Бумажная технология

Существует немало схем, благодаря которым посредством эмиссии можно получить контроль над предприятием, ослабить конкурента, погасить долги или сэкономить на налогах

Принято считать, что выпуск акций — один из способов привлечь дополнительный и, самое главное, дешевый капитал. С иллюзиями на этот счет рынок окончательно распрощался три года назад. Тогда продать свои акции на открытом рынке пытались компании "Мономах" и "Торговый дом "Воронин". Торговцы рассказывают, что буклеты с предложением купить бумаги "Мономаха" можно было встретить даже в обычных магазинах. Но этим компаниям не удалось добиться желаемого результата: акции оказались не востребованы рынком.
Так и не став способом привлечения инвестиций, эмиссии с успехом применяются в других целях. Для ряда акционерных обществ увеличение уставного фонда — одно из требований законодательства. Допэмиссию регулярно проводят банки и страховые компании. Для первых от величины капитала напрямую зависит размер кредитного портфеля.
Промышленные предприятия, для которых не существует нормативных требований по размеру капитала, прибегают к эмиссии по другим причинам. Чаще всего выпуск акций — идеальный инструмент для борьбы за собственность. "Сейчас, если предприятие проводит размещение акций, то скорее в виде допэмиссии — с целью борьбы с враждебным поглощением, "размывая" пакеты акций других акционеров. В противном случае можно говорить о том, что менеджмент компании допустил ошибку, пытаясь привлечь на рынке "бесплатные" ресурсы", — считает начальник отдела финансовых инструментов Укрсоцбанка Эрик Найман.
По словам начальника управления активами "Альфа-Банка" Виталия Михайле, как правило, проведение эмиссии акций преследует две цели — уменьшение доли мелких акционеров и привлечение дополнительных средств. Но как в первом, так и во втором случае акции выкупает либо основной собственник предприятия, либо близкие к нему структуры.

Акционерные войны
Несколько лет назад проведение допэмиссии зачастую использовалось для теневой приватизации с целью уменьшения госдоли. Тогда некоторые предприятия, в которых доля государства составляла около 25% уставного фонда, проводили собрания акционеров за границей. Расчет строился на том, что мелкие акционеры не смогут приехать, например, на Багамские острова, и соответственно решение о проведении эмиссии принималось без учета их интересов. Сейчас такие операции запрещены законом.
Зато закон не запрещает проводить эмиссию в случае, когда один из акционеров решает увеличить свою долю в уставном фонде за счет другого. Самый простой и наиболее распространенный способ — провести выпуск акций на крупную сумму, значительно превышающую размер уставного фонда. Поскольку мелкие акционеры не всегда располагают средствами, чтобы принять участие в подписке на акции, их доля в итоге резко уменьшается.
Выпуск акций — хорошая возможность "выкачать" деньги из мелких акционеров. Как рассказал адвокат Андрей Портнов, с помощью эмиссии можно профинансировать бизнес крупного акционера за счет мелкого. Например, одному владельцу принадлежит 75% уставного фонда компании, а второму — 25%. Акционеры принимают решение об эмиссии на значительную сумму, в которой участвуют обе стороны.
Изюминкой этой схемы является возможность вывода средств, вложенных при подписке на акции крупным акционером. Для этого достаточно, чтобы предприятие после проведения эмиссии решило выкупить допэмиссию другой компании, которая подконтрольна крупному акционеру. Имея 75% акций, он без труда добьется решения об участии в акционерном капитале "своей" структуры. Такую операцию можно проводить регулярно, направляя денежные потоки с одного предприятия на другое. А между тем, мелкий акционер должен каждый раз выкупать акции, тем самым снабжая бесплатными ресурсами бизнес крупного собственника. Иначе его доля заметно снизится.
Эмиссия может проводиться и с целью избавиться от мелких акционеров. Для этого следует провести деноминацию акций, значительно увеличив номинал одной акции. В итоге может получиться, что несколько акционеров владеют совместно одной акцией. Поскольку найти общий язык в такой ситуации им будет непросто, их влияние на предприятие будет сведено практически к нулю.
Существуют рецепты как значительно увеличить свою долю в уставном фонде и для мелких акционеров. Правда, для этого им необходимо входить в состав руководства. Недавно компания "ТЕКТ" обратилась в Генпрокуратуру с заявлением, в котором были указаны факты махинаций с акциями "Домостроительного комбината №3".
Правление комбината без лишней изобретательности выкупило 20% акций на баланс предприятия. Потом акции были честно распределены между 12-ю членами правления по бросовым ценам и на условиях рассрочки. Став заочно акционерами, правление приняло решение об увеличении уставного фонда на треть. Подписка проводится в два этапа. При этом на втором этапе владельцем оставшихся акций становится тот, кто первым записался в специальном журнале, независимо от количества желающих и предлагаемых ими цен. Как утверждают в "ТЕКТе", первым окажется тот, кто "близок" к менеджменту предприятия или сам является руководителем. Фактически менеджмент с нуля становится крупнейшим акционером предприятия. Просто и со вкусом, если не считать иска в Генпрокуратуру.
Можно поступить еще проще. Как рассказал знакомый брокер, был случай, при котором директор одного "Райагропостача" скупил акции за счет самого предприятия. Сначала он сдал складские помещения в аренду на 5 лет с условием выплаты средств авансом. Часть денег была перечислена на счет предприятия, а часть досталась предприимчивому директору в виде "поощрительного приза". Причем сумма "отката" составила всего 3 тыс. грн. Но и их оказалось достаточно, чтобы с этими деньгами объездить немногочисленных акционеров и выкупить принадлежащие им акции, благодаря чему "Райагропостач" с уставным фондом в 50 тыс. грн. оказался в одних руках за символическую сумму.

Техническая миссия
Выпуск акций зачастую используется для "хозяйственных нужд" предприятия. С помощью эмиссии можно избежать налогообложения. Допустим, предприятию необходимо купить оборудование. Если оно напрямую обращается к производителю, придется уплатить НДС. Налогообложения можно избежать, если оборудование покупает, например, офшорная компания. Дальше объявляется эмиссия акций, и свою долю офшор в уставный фонд предприятия вносит оборудованием. В этом случае налог не взимается.
Другой пример. Предприятию принадлежит собственность, в которой акционеры не испытывают необходимости и желают ее продать. Известно, что при многих крупных предприятиях существуют базы отдыха и прочая социальная инфраструктура, не относящаяся к производственной деятельности. Если стоимость этого имущества высока, то при ее реализации собственнику придется заплатить существенную сумму НДС и налога на прибыль. Сэкономить на налогах, по мнению Андрея Портнова, можно с помощью эмиссии акций.
Сначала собственники создают новую компанию и объявляют о проведении выпуска акций. В качестве взноса за приобретаемые бумаги выступает имущество, которое планируется продать. Согласно закону "Об НДС" формирование уставного фонда не является объектом налогообложения. Налог с прибыли предприятия при этой операции тоже не взимается. Таким образом, вывести активы с целью их перепродажи можно и без налогообложения. После этого предприятие, которое взамен своей собственности получило акции новой компании, продает их по заниженной цене третьим лицам. А непосредственно сам расчет между сторонами может происходить в любой удобной для них форме — вплоть до чемодана с деньгами.