- Категория
- Экономика
- Дата публикации
Контроль и учет
Возможно, сама постановка вопроса о необходимости серьезного контроля со стороны хранителя (коммерческого банка) за компанией по управлению пенсионными активами вызовет возражения у ряда участников рынка, не привыкших к излишней формализации процесса использования денежных средств инвесторов. Однако, думается, без действенного контроля и взаимодействия компании по управлению активами и хранителя (коммерческого банка) негосударственные пенсионные фонды могут превратиться в структуры, подрывающие доверие участников негосударственного пенсионного обеспечения. Поэтому не преждевременно рассмотреть ряд проблем, которые сегодня носят постановочный характер и будут однозначно решены только после принятия пакета нормативно-правовых актов Государственной комиссии по регулированию рынков финансовых услуг и Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, с учетом первого практического опыта
КУА и хранитель: контроль и взаимодействие
Суть будущих отношений между участником НПФ, компанией по управлению пенсионными активами и хранителем (коммерческим банком) можно образно сравнить с отношениями гражданина, исполнительной и представительской властями в государстве.
Действуя в интересах участников негосударственного пенсионного фонда, КУА выполняет функции исполнительного органа: принимает инвестиционные решения; выбирает торговца ценными бумагами, который предлагает наилучшие условия для выполнения поручений; также выполняет и другие обязанности, предусмотренные договором с советом НПФ.
Хранитель (коммерческий банк), действуя в интересах негосударственного пенсионного фонда, обязуется осуществлять контроль за деятельностью КУА, в частности, производить проверку расчетов чистой стоимости активов пенсионного фонда и чистой стоимости единицы пенсионных взносов, которые проводят компания по управлению активами и администратор; хранить имущество, составляющее активы НПФ, например, пенсионные активы в ценных бумагах и документы, подтверждающие право собственности; давать КУА указания по исправлению допускаемых ею нарушений законодательства. Так, в случае выявления такого нарушения в деятельности управления активами пенсионного фонда хранитель в течение одного рабочего дня с момента обнаружения нарушения письменно предоставляет соответствующую информацию совету НПФ, администратору, Государственной комиссии по регулированию рынков финансовых услуг (ГКРРФУ) и Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР), а также лицу, допустившему это злоупотребление. Если же в течение года чистая стоимость единицы пенсионных взносов НПФ уменьшается более чем на 20%, хранитель обязан поставить в известность совет пенсионного фонда, ГКЦБФР и ГКРРФУ.
Показанный принцип "разделения властей" в схеме коллективного инвестирования в том или ином виде реализован во всех странах, где негосударственные пенсионные фонды стали неотъемлемой частью рынка капиталов. Чтобы уберечь активы НПФ от недобросовестного использования или ошибок КУА, схема коллективного инвестирования требует, чтобы совет негосударственного пенсионного фонда доверил денежные средства не одному, а двум ответственным перед ним лицам — исполнителю-КУА и относительно независимому от него контролеру — хранителю. Последний не может предоставлять услуги торговца ценными бумагами пенсионному фонду, с которым заключил договор на обслуживание, и не может использовать активы НПФ, находящиеся на счетах этого фонда как кредитные ресурсы.
Организация взаимного контроля компании по управлению пенсионными активами и хранителя будет зависеть, вероятнее всего, от "распределения" прав, обязанностей и ответственности КУА и хранителя (коммерческого банка) в схеме негосударственного пенсионного фонда. Такое распределение должно соответствовать требованиям правовых актов, внутренним правилам НПФ и договорам, заключенным советом пенсионного фонда с управляющей компанией и хранителем.
Можно предположить, что на предварительном этапе хранителю будет несложно выявлять наиболее существенные нарушения требований к составу пенсионных активов со стороны КУА. Значительно сложнее будет выполнить требования по структуре активов НПФ. Принимая к исполнению то или иное поручение от КУА (администратора), хранитель не будет владеть точной информацией о текущей рыночной стоимости чистых активов пенсионного фонда на момент заключения сделки и тем более на момент ее исполнения. Поэтому контроль над структурой пенсионных активов будет лишь последующим. Система бухгалтерского учета и оценки стоимости чистых активов НПФ должна позволять своевременно выявлять отклонения от установленных ГКРРФУ и ГКЦБФР нормативных требований, а также требований по структуре пенсионных активов инвестиционной декларации НПФ.
Представляется, что в схеме негосударственного пенсионного фонда наиболее действенным может стать именно последующий контроль. Проверка (сверка) — также необходимый элемент контроля хранителя за деятельностью компании по управлению активами (администратора). Этот контроль направлен на предотвращение потерь имущества, составляющего активы НПФ, в результате преднамеренных действий или ошибок персонала КУА.
В процессе сверки хранитель будет проверять свои данные в отношении имущества, составляющего активы НПФ, с данными об этом же имуществе, предоставленными ему компанией по управлению пенсионными активами. В свою очередь, КУА предстоит перепроверять собственные данные об имуществе НПФ с данными, предоставленными хранителем. В сведениях хранителя будет преобладать информация об имуществе, составляющем активы НПФ, на основании данных о движении ценных бумаг и денежных средств по счетам ценных бумаг и банковским счетам, на которых хранится имущество, составляющее пенсионные активы.
При разработке конкретного механизма проверки данных хранителя и компании по управлению пенсионными активами необходимо будет точно определить баланс между эффективностью сверки как средства предупреждения манипуляций, ошибок и затратами по осуществлению сверки данных во избежание неоправданного дублирования функций, выполняемых КУА (администратором) и хранителем. Этим, по мнению большинства специалистов, должна заниматься саморегулирующаяся организация, например, Украинская ассоциация инвестиционного бизнеса.
В дальнейшем ГКРРФУ, ГКЦБФР (или УАИБ) могут установить перечень операций по сверке, проведение которых сведет к минимуму риск ошибок и манипуляций сторон. Однако для этого еще предстоит накопить определенный опыт организации взаимодействия компании по управлению пенсионными активами и хранителем (коммерческим банком).
Бэк-офис сохранит хорошую репутацию
Некоторые крупные компании, работающие на нашем отечественном фондовом рынке, уже имеют в своей структуре учетные подразделения (помимо бухгалтерии) и используют компьютеризированные процедуры учета. У других весь бэк-офис умещается в одном шкафу, где хранятся папки с контрактами. Если говорить об организаторах торговли, то, например, ПФТС оказывает некоторые учетные услуги своим членам.
В целом же мы находимся в начале бесконечного пути, особенно компании по управлению пенсионными активами и администраторы НПФ, в вопросах организации учета ценных бумаг и денег. Цель у всех одна — точный, бесперебойный и дешевый учет. Но "списывать" друг у друга здесь очень сложно. Компании устроены по-разному, будут иметь разные обороты, работать на разных рынках. К слову, нередкое разочарование в покупных программах показало, насколько важно самим исследовать проблему и найти решение, отвечающее нуждам конкретной организации. Помнится, еще в середине 90-х годов мне пришлось пригласить к разработке программного продукта для учета простых именных акций специализированным регистратором бывших военных преподавателей, которые успешно справились с поставленной задачей. Самостоятельно "написали" программу, с помощью которой и по сей день ведут учет движения ценных бумаг многих эмитентов, в частности, ОАО "Металлургический завод им. Ильича".
Хотя бэк-офис не приносит прибыли, он является неотъемлемой и важной частью компании. Его задачей в КУА будет учет сделок и движения ценных бумаг и денег, другого имущества активов НПФ. Если дело будет поставлено грамотно и четко, то специалисты КУА всегда будут знать о долгах компании другим фирмам и, наоборот, об их долгах перед компанией по управлению активами. Своевременная и точная информация о долгах КУА будет способствовать стабилизации финансового положения компании и ее отношений с профессиональными участниками рынка.
С методологической точки зрения, трудность, вероятнее всего, будет заключаться в необходимости учета трех потоков — денег, количества ценных бумаг и их сертификатов. Эти потоки должны находиться во взаимном бухгалтерском равновесии. Организационные сложности вызовет необходимость распределения функций между сотрудниками и отделами операционной части таким образом, чтобы высокая скорость обработки сочеталась с минимизацией ошибок и злоупотреблений. Вот когда должно быть действенным и эффективным взаимодействие и взаимный контроль компании по управлению пенсионными активами и хранителя НПФ.
Что ж, как показывает практика, бэк-офис помогает сохранить то, что зарабатывает компания — прибыль и хорошую репутацию.
Собственный капитал КУА
В соответствии с требованиями Закона Украины "О негосударственном пенсионном обеспечении" компания по управлению активами, получившая лицензию на право вести администрирование НПФ, должна еще на этапе государственной регистрации как юридического лица сформировать свой уставный фонд в сумме, эквивалентной 500 тыс. евро по официальному обменному курсу НБУ.
При этом КУА обязуется поддерживать размер собственного капитала на уровне не меньшем, чем сумма, эквивалентная 300 тыс. евро по официальному обменному курсу НБУ.
В данном случае, помимо акционеров (учредителей) КУА, еще и государство в лице ГКЦБФР берет на себя контроль оптимальной структуры управляющей компании (администратора). Вот только как ее достигнуть?
Дилемма состоит в следующем. С одной стороны, большой удельный вес кредитных средств для выполнения уставной деятельности будет связан с повышенным риском, поскольку компания обязана вернуть эти средства. Прибыль, хотя и прогнозируется, может быть получена в недостаточном объеме. Тогда компания будет объявлена банкротом. С другой стороны, слишком большая доля собственного капитала может привести к повышенной "дороговизне" капитала компании в целом. Это связано с тем, что доходы акционеров (учредителей), как правило, больше доходов (процентов) кредиторов, поскольку изначально отдача от вложений акционеров не определена, а значит, связана с повышенным риском. Именно поэтому доходы акционеров включают еще и премию за риск.
Поэтому, в случае уменьшения размера собственного капитала, определенного законом в 300 000 евро, КУА обязана сообщить об этом в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку и восстановить размер собственного капитала в течение шести месяцев со дня возникновения такого несоответствия. На выполнение этого требования ГКЦБФР может предоставить дополнительное время, но не более трех месяцев. В любом случае менеджеры или другие лица, принимающие решения, должны оценивать размер собственного капитала компании. Особенно это важно, когда невозможно воспользоваться рыночными оценками.
В заключение следует признать, что у нас еще многие компании и коммерческие банки уделяют больше внимания обоснованию активных операций, нежели пассивных. И если в сфере активных операций многие уже наработали серьезный инструментарий по оптимизации структуры активов, портфелей ценных бумаг и т. п., то в области пассивов наблюдается некоторое отставание. Хочется пожелать компаниям по управлению пенсионными активами и хранителям (коммерческим банкам) находить возможности для применения на практике методов обоснования структуры пассивов и капитала, поскольку это в немалой степени повлияет на конечные результаты их деятельности.
Александр ГОНЧАРОВ, генеральный директор "Киевского фондового центра"