Корпоративное управление

В мире нет единых правил корпоративного управления. В настоящий момент можно выделить три модели корпоративного управления: англо-американскую, немецкую и японскую. Каждая модель имеет свои особенности формирования состава акционеров, совета директоров и раскрытия информации о деятельности корпораций

ОРГАНИЗАЦИЯ экономичес­кого сотрудничества и развития (ОЭСР) и Группа Всемирного банка провели в Киеве первый Евразийский круглый стол по во­просам корпоративного управле­ния. На первом заседании рас­смотрено практику корпоратив­ного управления в евразийском регионе и представлены принци­пы корпоративного управления, которые разработаны ОЭСР. В связи с. формированием корпо­ративной системы управления в Украине "Инвестгаэета" решила посвятить этому вопросу цикл статей

СТРУКТУРА корпоратив­ного управления всегда отвечает условиям и особенностям той или иной страны, а корпоративное пра­во в целом отражает практику конкретного фондового рын­ка. Поскольку между акционе­рами и участниками в корпо­рациях часто возникает кон­фронтация, важно, чтобы каж­дый из них точно представлял свои права и обязанности.

Англо­американская модель

АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ модель отличается от других наличием среди акционеров большого количества индиви­дуальных и институциональ­ных инвесторов(инвестицион­ные и пенсионные фонды, страховые компании и др.). Корпорации США и Велико­британии в целом управляют­ся внешними акционерами. Благодаря этому многие из них сумели накопить значи­тельные капиталы для разви­тия своего бизнеса. Поэтому неудивительно, что в США об­разовался крупнейший рынок капитала, а Лондонская биржа стала третьей в мире по пока­зателю капитализации после Нью-Йорка и Токио. Поскольку большинство граждан этих стран являются акционерами притом не одной корпорации, существуют довольно жест­кие правила раскрытия ин­формации о деятельности корпораций.

К примеру, финансовая информация должна предо­ставляться государственным органам и обнародоваться ежеквартально. Обязательно предоставляется информа­ция о прежней деятельности вновь назначаемых директо­ров, включая занимаемые посты, об отношениях с компа­нией, о владении ее акциями. Граждане стран также знают о размерах совокупного вознаг­раждения руководства корпо­раций и даты его выплаты. Корпорации сообщают также информацию об акционерах, владеющих пакетами акций свыше 5 процентов акционер­ного капитала, о намерениях возможного слияния или ре­организации. Предполагае­мые изменения в устав корпо­раций также не вносятся без обсуждения акционеров.

При этом в Великобрита­нии и в других странах, где ис­пользуется англо-американ­ская модель корпоративного управления, требования к рас­крытию информации анало­гичны требованиям, выдвига­емым в США, но не так строги. Обычно отчетность предо­ставляется каждые полгода.

Кроме того, обязатель­ное одобрение акционеров нужно при выборе совета директоров и назначении аудиторов корпораций. Но в США акционеры не имеют права устанавливать раз­мер дивидендов. Совет ди­ректоров самостоятельно устанавливает, сколько ди­видендов выплачивать ак­ционерам на их акции. В Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование акционеров.

Поскольку количество ак­ционеров, не работающих в корпорациях, велико, все за­регистрированные акционеры получают по почте полную ин­формацию о проведении со­брания, годовой отчет корпо­рации и бюллетень для голо­сования. Таким образом, все акционеры имеют возмож­ность голосовать прямо у себя дома. При этом подготовку об­щего собрания и обработку его результатов осуществляют специальные консультацион­ные фирмы.

Немецкая модель

В НЕМЕЦКОЙ МОДЕЛИ корпоративного управления именно банки выступают дол­госрочными акционерами корпораций. Представители бан­ков, подобно японской моде­ли, избираются в совет дирек­торов. Однако в отличие от японской модели, где пред­ставителей банков выбирают в совет директоров только в пе­риод спада развития корпора­ций, в Германии их представи­тельство является более по­стоянным.

Корпоративная система Германии имеет следующие особенности:

— двухпалатное правление (исполнительный и наблюдательный советы);

— ограниченное право акционеров при голосовании на общем собрании. Так, в соответствии с уставом корпорации ограничивается число голосов, которые имеет акционер. При этом число акций, которыми он владеет, может не влиять на число голосов на общем собрании.

Большинство немецких корпораций предпочитают банковское финансирование (кредитование), а не акцио­нерное (эмиссия акций). По­этому и капитализация фондо­вого рынка Германии, в отли­чие от США, невелика. Банк одновременно выступает как акционер корпорации и как ее кредитор. Он также выполняет функции эмитента ценных бу­маг и долговых обязательств. Кроме того, банк является де­позитарием корпорации, а также голосующим агентом на годовых общих собраниях.

В этой модели также ис­пользуются отличительные от США правила раскрытия ин­формации о деятельности корпораций. Так, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежекварталь­но. При этом предоставляются совокупные данные о вознаг­раждении директоров и мене­джеров, а не каждого из них в отдельности. Не сообщаются сведения о владении акциями членами наблюдательного со­вета. В первую очередь это связано с тем, что существуют заметные различия между не­мецкими и американскими (GAAP) стандартами финансо­вой отчетности корпораций. К примеру, немецким корпорациям разрешается иметь зна­чительную нераспределенную прибыль, что и позволяет ком­паниям занижать свою стои­мость.

В немецкой модели большинство акций выпус­кается на предъявителя (не нужно регистрировать). Корпорации, которые выпу­скают эти акции, должны объявлять в средствах мас­совой информации о прове­дении общего собрания, направлять отчеты и повестку дня собрания в банк-депо­зитарий. Банк-депозита­рий, в свою очередь, на­правляет их тем акционе­рам, в которых он заинтере­сован. Это часто осложняет процедуру получения указан­ных сведений иностранными акционерами. В Германии большинство акционеров по­купают акции через банки. Ак­ционер обязательно должен присутствовать на общем со­брании лично или быть пред­ставленным своим представи­телем от банка-депозитария.

Сегодня немецкая модель корпоративного управления существует не только в Герма­нии, Австрии, Голландии, Скандинавских странах, но и некоторые ее аспекты недав­но были введены во Франции и Бельгии.

Японская модель

ЭТА МОДЕЛЬ корпоратив­ного управления, так же как и немецкая, характеризуется вы­соким процентом банков в составе акционеров компаний. При этом общественное мне­ние в управлении корпорация­ми поддерживают кейрецу, т.е. Труппы компаний, объединен­ных совместным владением и управлением. По сути кейрецу — это сеть компаний, характе­ризующихся общим заемным капиталом. Они занимаются торговлей товарами и предо­ставлением услуг. Эта систе­ма корпоративного управле­ния является довольно мно­госторонней. Но при этом акционерные отношения ба­зируются вокруг ключевого банка или финансово-про­мышленной группы. Банки являются основными держа­телями акций корпорации.

Банки представляют сво­им корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов, а также консалтинговые услуги.

В англо-американской си­стеме феномена ключевого банка не существует. Коммер­ческие банки предоставляют кредиты, инвестиционные банки могут выпускать акции корпораций, а специализиро­ванные консалтинговые фир­мы представляют услуги по го­лосованию по доверенности и другие услуги.

В совете директоров кор­пораций Японии обязательно присутствуют официальные и неофициальные представители правительства. При этом японцы считают, что это дает возможность правительству решать проблемы занятости населения. Большинство япон­цев имеют стабильное место работы.