Мнение: Лучше покупается то, что не продается

Константин ПИЛЬКОВ

ассоциированный партнер юридической фирмы «Лавринович и Партнеры»

Аспект правильного позиционирования особенно актуален, если продавец ориентируется на иностранного покупателя, который часто сторонится прямых предложений купить компанию в Украине. Другое дело, если эта компания привлекает инвестиции для роста. Вот тогда, увлеченный перспективой поучаствовать в выгодном проекте, иностранный инвестор может пробудить в себе стремление к абсолютному контролю и из инвестора-партнера превратиться в покупателя.

Не вдаваясь в экономическую составляющую привлекательности компании, отметим, что в глазах покупателя она должна быть еще и максимально беспроблемной с юридической точки зрения. Практика сопровождения сделок по приобретению компаний указывает на три стадии подготовки. На этапе сообщения рынку информации о компании как об объекте инвестирования должны быть устранены дефекты, препятствующие продаже, легализирован контроль над компанией и прекращены стратегические конфликты. Кроме того, желательно, чтобы были пройдены проверки контролирующими органами. Потенциальный покупатель не должен видеть, как вы ценой неимоверных усилий устраняете правовые дефекты компании.

А вот после вступления в переговоры с потенциальным покупателем можно приступить к решению проблем, наличие которых существенно влияет на цену. Другими словами, это время, когда нужно на глазах покупателя устранять дефекты, цена которых высока по оценкам покупателя. В качестве иллюстрации приведем пример, когда в компании существовал конфликт между группой собственников крупных пакетов акций, которые заявили о нарушении их права на преимущественное приобретение акций дополнительной эмиссии, и продавцом-мажоритарным акционером, который в результате этой дополнительной эмиссии некогда обрел контроль над компанией. Конфликт был демонстративно легко завершен мировым соглашением, утвержденным в присутствии покупателя компании. Если бы продавец взялся урегулировать конфликт без участия покупателя, юристам последнего пришлось бы довольствоваться лишь документальным подтверждением урегулирования спора. Естественно, в этом случае юристы бы снабдили своего клиента дюжиной сомнений и предостережений. А так — покупатель воочию созерцал воцарение мира в компании, которую он собирался приобрести.

На этом же этапе компания должна быть приведена в удобную организационную форму. Максимальная формализация действующих в компании правил, отказ от «джентльменских соглашений» и надлежащее оформление прав на ключевые активы. Все это не поздно сделать до того, как покупатель и продавец перейдут к согласованию условий сделки. Как это ни противоречит естественному порядку вещей, который предполагает оставление всего наиболее трудного напоследок, при подготовке компании к продаже наиболее проблемные моменты должны быть устранены изначально. В процессе выработки условий договора продавец уже должен подвести компанию к состоянию, когда необходимо только структурировать отношения контроля в соответствии с просьбами покупателя (создать холдинговую структуру за пределами Украины либо распределить пакеты акций между формально несвязанными лицами, прочее).

Кроме экономической, юридической и PR-составляющей, важным аспектом в подготовке компании являются HR и отношения с государственными органами. Продавец, который заботится о комфорте покупателя, должен обеспечить стабильность ключевого кадрового состава компании после смены собственника. Что же до отношений с властными структурами, если таковые имели место у продавца и касались компании, то покупателю следует убедиться в том, что к нему не перейдут какие-либо обязательства неформального характера, неисполнение которых может обернуться во вред компании.