Чем грозит владельцам недвижимости упрощение регистрации бизнеса

Недавно Delo.UA писало о том, что самая высокая концентрация юридических лиц в Украине наблюдается не в бизнес-центрах, а в обычных жилых домах города Киева. В тоже время, согласно закону "О госрегистрации", "местонахождение юридического лица — адрес органа или лица, которые в соответствии с учредительными документами юридического лица или законом выступают от его имени". Если фактический адрес отличается от юридического, такой юридический адрес считается недостоверным, что дает право налоговикам инициировать процедуру внесения в Единый государственный реестр (ЕГР) записи об отсутствии по местонахождению. Эта запись может послужить основанием для самых разных напастей, самой распространенной и самой неприятной из которых до недавнего времени было аннулирование налоговиками Свидетельства о регистрации плательщика НДС.Xtv

Но у этой проблемы есть и другая сторона — как быть владельцам подобных домов и бизнес-центров, по юридическому адресу которых неправомерно находятся (то есть, имеют адрес в Реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей) ряд посторонних организаций, которые зарегистрировались там в тайне от владельца здания?

Дерегуляция системы государственной регистрации компаний, в целом, явление позитивное. Однако, контролирующие органы могут, как показывает практика, с легкостью нивелировать положительные стороны инициативы. Такие действия сильно тормозят рост Украины в рейтинге Doing business, который служит маяком для инвесторов.

Остановимся на одной из проблем подробнее. Речь о так называемом неправомерном "юридическом присутствии" посторонних организаций по адресу крупных арендодателей, например, бизнес и торгово-развлекательных центров.

Нередки случаи, когда присутствие фиктивных компаний в Едином государственном реестре (ЕГР) по адресу таких центров приводит к возникновению проблем с контролирующими органами у владельцев недвижимости. Зачастую контролирующие органы пытаются представить все в таком свете, как будто у владельца бизнес-центра сговор с предприятием, которое неправомерно "расположилось" в ЕГР по его адресу. Казалось бы, парадокс, ведь владелец недвижимости не имеет возможности влиять на такие данные в ЕГР. Но факт остается фактом.

Кроме того, с 1 января 2016 г. вступили в силу изменения в Закон о государственной регистрации , согласно которым отменена необходимость подтверждения сведений о юридическом лице и Регистратор, как и юридическое лицо, не обязаны осуществлять какие-либо действия по подтверждению местонахождения компании.

По закону Регистраторы при регистрации компании могут требовать только заявление, в котором обозначено местонахождение юридического лица, а сам договор аренды — нет. Поэтому в ЕГР по адресу бизнес или торгово-развлекательного центра может быть обозначена сотня компаний, при том, что реальных арендаторов из них не более десятка.

Таким образом, владельцы коммерческий недвижимости в большей степени, нежели кто-либо другой, несут риски, связанные с неправомерным "юридическим присутствием" посторонних организаций по их адресу. При этом фактически они никак не могут уберечь себя от обозначения в ЕГР посторонних лиц по их адресу, равно как и от претензий со стороны контролирующих органов. Вероятно, "юридическое присутствие" по адресу бизнес-центра класса A несет имиджевые бонусы для компании. При этом оно порой очень дорого обходится для владельца недвижимости. В частности, Государственная фискальная служба Украины ведет так называемые реестры адресов массовой регистрации налогоплательщиков http://front.sta.netagency.com.ua/mr, что отпугивает реальных арендаторов.

Безусловно, претензии и запросы о предоставлении детальной информации о мнимых арендаторах со стороны контролирующих органов кажутся абсурдными. При этом репутационные потери, даже при благоприятном решении вопроса, могут быть существенными (например, вследствие обвинения в сотрудничестве с фиктивным предприятием).

Предъявление претензий Регистратору либо юридическим лицам, которые обозначены в ЕГР по Вашему адресу, однако, не являются арендаторами, малоперспективная затея.

На глобальном уровне проблема может быть решена, в частности, путем закрепления в законодательстве необходимости предоставления Регистратору юридическим лицом договора аренды, других документов, которые подтверждают право на "юридическое присутствие" по конкретному адресу. При этом периодически, или же по истечении заявленного срока аренды, каждое юридическое лицо может быть обязано подтверждать такие сведения (например, в электронном виде). В дополнение может быть предусмотрена административная ответственность руководителя компании за подачу недостоверных сведений в ЕГР о юридическом лице.

Безусловно, администрирование данной процедуры должно быть отдельно отработано, иначе могут возникнуть лазейки, как обойти и ее. Например, ранее, когда была закреплена необходимость документального подтверждения информации о местонахождении юридического лица, часть компаний заключали краткосрочные договоры аренды, благодаря чему формально соблюдались требование закона. Далее же, после истечения срока договора, такие компании свободно "присутствовали" по тому же адресу в ЕГР. В связи с этим, при оформлении арендных правоотношений мы рекомендуем обозначать условия использования и прекращения использования юридического адреса, а также санкции за нарушение таких условий.

Очевидно также, что такие изменения в законодательство направлены никак не на дерегуляцию бизнеса.

Очевидно одно — собственники недвижимости не должны страдать от излишнего "внимания" контролирующих органов в связи с присутствием в ЕГР по их адресу посторонних компаний, которые не являются арендаторами. В отношениях Регистратор — регистрирующееся юридическое лицо защита интересов третьих лиц (в том числе владельцев недвижимости) должна быть основным приоритетом.