Startup-ликбез: Когда официально регистрировать стартап как юридическое лицо

У каждого уважающего себя студента, который только что окончил вуз по технической специальности, есть друг, который мечтает о собственном стартапе. А если не друг, то брат. А не брат, так троюродная сестра крестной матери отца. Уважающий себя студент сначала не замечает этих людей, потом посмеивается над ними и, наконец, начинает им завидовать. Ведь он окончил вуз по технической специальности, так почему они, а не он?

Ответ очень прост: студент когда-то встречался с юридически подкованной девушкой с соседнего факультета. Теплыми вечерами у общежития на лавочке его персональная юристка рассказывала ему про имманентные свойства принципа верховенства права и человеческое достоинство, а между тем — про уголовную ответственность за уклонение от уплаты налогов и штрафы за незарегистрированную хозяйственную деятельность, про отчетность и сложную регистрацию юридических лиц. "Так зачем, спрашивается? Пойду в аутсорс!".

Если бы юристка училась меньше или если бы уважающий себя студент быстрее ее бросил, из него мог бы получится отличный стартапер. И вот почему.

Не заморачиваемся

Когда у студента появляется прикольная идея для стартапа — не нужно сразу заморачиваться с юридическими вопросами. Лучше взять парочку своих толковых друзей, притащить в свой гараж необходимое оборудование и развивать свою идею вместе. Паранойя — это дело плохих юристов. Хороший стартапер должен думать о том, как перевести идею в материю, а не о том, какие штрафы ему кто-то когда-то насчитает. Иначе идеи могут погибнуть раньше, чем возникнут даже гипотетические юридические неприятности.

Конечно, это не значит, что студент должен полностью забить на юридическую сторону будущего бизнеса. Рано или поздно придется кое-что зарегистрировать, кое-что подписать, кое-куда отнести документы. Вопрос только в том, как сделать, чтобы и не рано, и не поздно.

Допустим, вы — этот студент. Допустим, у вас уже материализовалась идея. Вместе с небольшой командой вы работаете вот уже полгода над продуктом, и получается вообще-то неплохо. Вот уже даже прототип какой-то получили. Только расходы у вас пока незначительные, к тому же все операции — наличными. Так что, пора регистрировать юридическое лицо? Или вы, может, что-то нарушили и за вами уже выехал злой налоговый инспектор с налоговой овчаркой? Предпринимательская деятельность без регистрации, колония строгого режима, выйду по УДО, все дела…

Переживать пока нет причин. Юридическое лицо можно регистрировать ровно тогда, когда бизнес начинает приносить деньги, причем приносить систематически. Если же вы только начинаете искать инвесторов, можете не спешить собирать документы в суровую папку "Дело". Но поскольку один из ваших общительных друзей уже нашел, кому бы показать ваш стартап, было бы неплохо закрепить как-то надежность отношений с другими членами команды.

...но протокол подписываем

Без сомнений, раз вы начали работу с этими ребятами, команда у вас надежная. Вы во всех уверенны, и знаете точно, что никто никогда никого не кинет. И все же было бы неплохо знать, что все одинаково понимают ваше совместное будущее (ведь юристка также, казалось, на всю жизнь…).

Для того, чтобы закрепить условия сотрудничества в команде стартапа, существует понятие протокола о намерениях. Иногда также говорят о меморандуме о взаимопонимании, или предварительном соглашении о намерениях, или соглашении о сотрудничестве учредителей, или о term sheet. Так или иначе, речь только о намерениях, не о договоре (как акционерный договор). Но намерения такие − четко определены и однозначны. Term sheet — это общее название, которым ИТ-юристы часто пользуются, имея ввиду любое предварительное соглашение внутри команды стартапа, а также с потенциальным инвестором, когда еще нет компании.

В общем, не важно, как называется документ, главное, что он отображает на бумаге, что вы не просто так сидите в гараже, а дела делаете.

В интернете можно нагуглить целую кучу шаблонов похожих документов на английском, например, вот тут, или тут, а еще лучше и проще — вот тут. Также можно почитать множество статей о том, как правильно подготовить такой документ. Ну, или можете обратиться к юристам, если вам самим сложно/нет времени/лень.

Читая образцы, постарайтесь определить для себя самое важное: вы должны распределить роли, доли в компании, интеллектуальную собственность, описать вход инвестора, а также то, как вы будете расходится, если вдруг что. На первый взгляд, шаблоны могут показаться слишком сложными для неподкованного юридическими терминами мозга. Но на первых этапах достаточно в общих чертах описать главные моменты, и только когда появляется инвестор — готовить более детальные и сложные term sheets для конкретных раундов инвестиций и под конкретного инвестора. Пока же вы только хотите очертить, кто, как и почему, а также что, если нет и что, если да.

Проецируем на реальность. Назовем документ протоколом о намерениях.

Итак, в протоколе о намерениях каждый член вашей команды соглашается в будущем создать вместе компанию, в которой каждый будет исполнять свою роль. Например, есть парень, занимающийся продажами, спонсор гаража, есть девушка-маркетолог и есть три толковых разработчика. Парень, занимающийся продажами, получает самую большую часть в собственности будущей компании, маркетолог и разработчики — остальную часть поровну. Также оставляют часть неразделенной — это так, для инвесторов. Любые решения пока что принимаются единогласно.

Вся команда работала над проектом, воплощала идею, творила. В результате в будущей компании должна быть созданная интеллектуальная собственность. По протоколу о намерениях каждый член команды передаст будущей компании все наработки, например, разработанное ПО, веб-сайт, документацию, а также песню, которую вы вместе сочинили для рекламы вашего продукта.

Вы также можете быть злым гением и втиснуть в проект протокола о намерениях нормы о конфиденциальности и неконкуренции. И в будущем, если кто-то от вас уйдет, этот "кто-то" не сможет воспользоваться своими наработками или рассказать о них кому-либо, или вообще не сможет работать в похожих проектах. Другой вопрос, что если ваш бывший такой же злой гений, как вы, он пойдет работать в похожий проект, а вам докажет, что норма о неконкуренции в Украине не работает. Но и тут можно быть злее даже самого злого гения и регулировать договор правом другой страны, где нормы работают. Короче, вы понимаете: в игру "кто злее" можно играть долго. Особенно если вы платите своим юристам почасовку. Менее расточительным советую искать баланс между доверием и гарантиями.

Наконец, в протоколе о намерениях команда должна решить, что будет, если придет инвестор и что будет, если он не придет (ведь и такое может быть). Оптимизм — это хорошо, но бывает всякое. На всякий пожарный, если проект не "выстрелит", в документе определяете, какая доля интеллектуальной собственности кому вернется и как вы будете расходиться. Например, три разработчика получают разработанное ПО поровну, веб-сайт перейдет к парню-продажнику, а девушка-маркетолог получит песню.

Если проект все-таки "выстрелит" и к вам придет инвестор (а то и не один), он захочет увидеть ваш протокол о намерениях, чтобы либо взять его за основу для term sheet, либо на его основании сделать новый, более серьезный документ. "А вдруг в нашем документе что-то не так?" − подумаете вы. И вспомните старый страх, что скорее всего что-то нарушаете и что наверняка пора регистрировать договор или нести к нотариусу, или сразу сбегать из страны. Вы же сделали документ на гугл-драйве, а подписи команда сделали птичкой напротив фамилии! Все потеряно (наверное). Или еще хуже: потерян инвестор.

Но не стоит так все усложнять: никаких обязательных требований к форме протокола о намерениях нет. Достаточно, чтобы каждый член команды подписал его обычной подписью на бумаге, чтобы было что показать инвестору. Мол, вот, у вас здесь все налажено. Как, впрочем, и в гараже. У вас же там гениальная идея материализуется!

Так что если у вас есть идея, есть команда и есть голова на плечах − спокойно работайте себе без юридического лица, но с протоколом о намерениях. Ждите инвесторов и оставьте паранойю плохим юристам. Вы же — хороший стартапер. А значит, пора становиться тем чуваком, который "почему он, а не я".