Очень привлекательными для украинского бизнеса кажутся страны Прибалтики благодаря доступной, простой и быстрой процедуре регистрации бизнеса и возможности обслуживания на русском языке. Как правило, наши сограждане выбирают самый простой путь — покупку готовой "полочной" компании в форме общества с ограниченной ответственностью. К преимуществам создания европейской компании можно отнести легкий выход на европейские рынки, простые и понятные взаиморасчеты с контрагентами, возможность регистрации торговых марок и патентов с их дальнейшей капитализацией, простое привлечение частного и банковского финансирования, возможность защиты активов, возможность бизнес-эмиграции для владельцев компании. Несмотря на все преимущества, решение о создании компании в Прибалтике должно быть тщательно проанализировано и взвешено.
Риски при работе в странах Прибалтики
По статистике, клиенты, начиная со второго года ведения деятельности, сталкиваются с проблемами, которые несут за собой крупные финансовые потери, а иногда и уголовную ответственность. При этом в 90% случаев в проблемах клиентов виноваты консультанты, продавшие компанию без предупреждения о рисках и ответственности в случае нарушения ведения внутренней документации компании, а также о ведении документооборота. Однако самым частым нарушением является адрес массовой регистрации такой компании, что автоматически влечет за собой усиленный надзор со стороны проверяющих органов и обслуживающего банка. Сейчас против многих наших соотечественников открыты административные и уголовные дела за различные нарушения, связанные с фиктивной деятельностью или неполной и несвоевременной подачей деклараций. Но чаще всего компании оказываются недоступны для контролирующих органов по зарегистрированному адресу.
Часто люди узнают о своих проблемах случайно, где-нибудь в Испании, Италии, Польши или Германии при пересечении границы. Обычно это заканчивается депортацией в страну-инициатора розыска до выяснения обстоятельств. Для того, чтобы избежать таких проблем, необходимо постоянно мониторить статус компании, а также доступность каналов связи с ней для официальных уполномоченных органов.
Теперь немного о возможных и самых распространенных видах регистрации компаний для нерезидентов в странах Прибалтики.
Латвия
Общество с ограниченной ответственностью (SIA, Sabiedrība ar ierobežotu atbildību)
Уставной фонд составляет 2800 евро, формируется денежными поступлениями или имущественными вкладами. Половина от этой суммы вносится сразу, а остальная часть на протяжении первого года. Для микропредприятия (максимум 5 учредителей) размер уставного фонда может составлять от 1 до 2800 евро.
Учредить SIA может минимум один человек, физ- или юрлицо. Управлением компанией занимается собрание учредителей и правление. В учредительном договоре может быть прописано создание совета для контроля над деятельностью компании. Совет состоит минимум из трех человек, которые в то же время не могут быть членами правления. Собрание учредителей занимается вопросами относительно управления обществом, распределения прибыли, может вносить изменения в устав и уставной фонд, назначать членов правления и др. Управляет и представляет компанию правление в составе от одного человека (физлицо может быть нерезидентом).
В компании должен числиться директор (только физическое лицо любого гражданства). В обязанности бухгалтера входит подача отчетов по зарплате и социальным взносам каждый месяц и раз в году отчеты в налоговые органы. В штате компании должен быть зарегистрирован хотя бы один сотрудник.
Акционерное общество (AS, Akciju Sabiedriba)
Уставной фонд минимум 35000 евро, вносится в полном объеме только деньгами, сразу или в течение первого года. Если уставной капитал превышает необходимый минимум, то все поступления более 35000 евро могут быть и в виде имущества, которое оценивает независимый эксперт.
Деятельностью общества управляет собрание акционеров, совет и правление. Учредить АО может один человек, в правлении тоже может быть один представитель. На собрании акционеров решаются вопросы относительно утверждения годового отчета, распределения прибыли, назначения и снятия членов совета, изменения устава и уставного капитала. Правление занимается управлением имуществом и средствами компании и представляет АО, отчитывается за деятельность компании, ведение бухучета.
Если в правлении минимум три представителя, тогда половина из них должны иметь ПМЖ в Латвии. В обязательном порядке формируется совет в составе от 3 до 20 человек сроком на 3 года. Совет формирует состав правления и контролирует их деятельность.
Акционерное общество может эмитировать свои акции, которые могут приобретать физические и юридические лица, граждане любой страны, при этом количество акционеров не ограничено. Акции могут быть обычными, привилегированными и для сотрудников.
Литва
Закрытое акционерное общество (UAB, Uždaroji akcinė bendrovė)
Uždaroji akcinė bendrovė очень распространено среди владельцев малого и среднего бизнеса из-за невысокого уставного фонда (2900 евро) и простоты подачи отчетных документов. UAB может заниматься любыми видами деятельности во всех странах мира, если для этого не требуются лицензии. Акционерами могут стать от одного до 250 человек, физические и юридические лица. Владельцы акций принимают участие в общих собраниях акционеров, на которых решаются все вопросы по управлению компанией. Акции закрытого акционерного общества нельзя выставлять на продажу или пускать в свободное обращение.
Если в уставе не прописано назначение наблюдательного совета или правления, то на общем собрании акционеров избирается руководитель, с которым заключается трудовой договор (только физическое лицо, резидент или нерезидент Литвы). Руководитель отвечает за организацию деятельности компании, составление годовой финансовой отчетности и подготовку годового доклада. Ведение бухгалтерии осуществляет бухгалтер или профильная фирма.
Наблюдательный совет в составе 3-15 человек во главе с председателем контролирует деятельность компании, назначает членов правления. В составе наблюдательного совета не может быть член правления или руководитель общества. Набсовет назначает членов правления (минимум 3 человека, только физлица) на срок до 4 лет. Правление утверждает стратегию деятельности общества, структуру его управления.
Акционерное общество (АВ, Akcinė bendrovė)
Уставной капитал минимум 43500 евро. AО имеет право заниматься любыми видами деятельности во всех странах мира, если на то не нужно получать разрешения и лицензии. Акционерами могут стать физические и юридические лица, от одного до 250 человек. Владельцы акций участвуют в общих собраниях акционеров, где на рассмотрение выносятся вопросы изменения в устав и уставной фонд, распределения прибыли или убытков, выплаты дивидендов, назначения членов правления и наблюдательного совета. В Akcinė bendrovė акции могут быть выставлены на продажу и пущены в свободное обращение.
Если в уставе не прописано формирование наблюдательного совета или правления, то тогда на собрании акционеров избирается руководитель акционерного общества (только физическое лицо, резидент или нерезидент Литвы), с которым заключается трудовой договор. Руководитель отчитывается за организацию деятельности общества, составление годовых финансовых отчетов и подготовку годового доклада компании.
Наблюдательный совет состоит из 3-15 человек во главе с председателем, выполняет надзор за деятельностью компании и назначает членов правления. В составе наблюдательного совета не могут числиться члены правления и руководитель общества.
Наблюдательный совет избирает правление (минимум трех человек) сроком до 4 лет. Членами правления могут быть только физические лица. Правление решает вопросы относительно утверждения дальнейшей деятельности компании, структуры управления акционерного общества. Ведением бухгалтерии занимается бухгалтер или профильная контора.
Эстония
ООО (OÜ, Osaühing)
OÜ (Osaühing) — это общество с ограниченной ответственностью, минимальный капитал которого составляет 2500 евро, может быть сформирован также и неденежными взносами: имуществом или авторскими правами. Если же уставной фонд менее 25000 евро, тогда при регистрации учредители-физлица могут не пополнять уставной фонд в течение трех лет. В таком случае каждый учредитель несет личную ответственность в пределах невнесенного вклада. До того момента, пока уставной фонд не будет сформирован в полной мере, ООО не может изменять размер фонда и производить выплаты дивидендов.
Присяжный аудитор производит оценку капитала, если большая его часть формируется посредством неденежных взносов, а сам уставной фонд оценивается в более, чем 25000 евро.
Управляет деятельностью OÜ правление, минимальное количество членов правления — один представитель. Это может быть даже и не учредитель общества, в том числе и нерезидент. Каждый из членов правления несет полную ответственность за деятельность OÜ и ведение бухгалтерии.
Акционерное общество (AS, Aktsiaselts)
Акционеры не несут ответственность за деятельность общества. Aktsiaselts отвечает всем своим имуществом по взятым обязательствам. Уставной фонд составляет 25000 евро, формируется денежными и неденежными взносами. Aktsiaselts может эмитировать именные и привилегированные акции минимум по 10 евроцентов. Все акции наследуются после смерти собственника. Владелец именных акций может голосовать на собраниях акционеров, принимать участие в распределении прибыли. Именные акции регистрируются в центральном реестре ценных бумаг Эстонии. Владелец привилегированных акций получает дивиденды в привилегированном порядке без права голоса на собраниях акционеров. Общее число привилегированных акций не может превышать третью часть от всех акций.
Стать владельцем акций можно посредством денежного расчета, также неденежным взносом, стоимость которого определяет независимый аудитор.
Совет акционеров управляет деятельностью Aktsiaselts в составе минимум 3 человек, причем они могут и не быть акционерами общества. Избирается председатель, который несет ответственность за деятельность совета акционеров. Согласие совета необходимо для того, чтобы основывать или закрывать дочерние предприятия, инвестировать, отчуждать или обременять недвижимое имущество, учреждать или закрывать филиалы в других странах, оформлять кредиты и прочие долговые обязательства. Член совета не имеет права одновременно быть членом правления.
Правление руководит деятельностью акционерного общества, должно быть представлено хотя бы одним человеком. Эту должность может занимать любое физическое лицо, в том числе и нерезидент. Правление несет ответственность за ведение бухгалтерского учета и деятельность компании. Член правления может не быть акционером и не должен состоять в совете. Каждый из членов правления имеет право представлять Aktsiaselts при заключении сделок. Назначается председатель, если правление состоит минимум из двух человек.
Ежегодно финансовая отчетность Aktsiaselts должна проходить аудиторскую проверку в обязательном порядке.
Чтобы выбрать подходящую форму собственности и страну для ведения вашего бизнеса, рекомендую обратиться к специализированным консультантам, которые подберут оптимальную юрисдикцию и форму собственности. В рамках консультации специалист также определит подходящий банк и пакет дополнительных услуг, форму налогообложения. Кроме того, при выборе юрисдикции необходимо учитывать резиденство учредителей, директора и методы финансирования компании. Помните, получив исчерпывающую консультацию у специалиста, вы сэкономите не только деньги, но и нервы.