Что должен делать наблюдательный совет госпредприятия

В первых трех колонках серии мы говорили о том, зачем Украине нужны государственные предприятия — курица, несущая золотые яйца. Затем мы обсудили, как ими владеть, а также важность равных правил игры для государственных и частных предприятий.

Мы завершаем цикл колонкой об обязанностях наблюдательных советов — ветеринаров, отвечающих за состояние куриц и то, чтобы они несли золотые яйца для народа Украины, а не политиков.

Настоящие функции набсоветов

Когда говорят о наблюдательных советах, то часто чрезмерный акцент делают на слове "наблюдательный". Из-за неправильного понимания сути это органа часто возникают и претензии — почему, например, нужно платить такие высокие зарплаты его членам, или, если они только наблюдают, то тогда кто несет ответственность за последствия неправильных управленческих решений.

Однако, сфера ответственности членов наблюдательного совета гораздо шире, чем просто наблюдать. Согласно Руководящим принципам ОЭСР по корпоративному управлению на государственных предприятиях, государство должно быть активным собственником — но его роль должна быть ограничена формулировкой политики собственности, и назначением наблюдательного совета.

Другие функции — такие, как назначение и увольнение топ-менеджмента, определение вознаграждения руководства, контроль за его работой, утверждение стратегий, финансовых планов, бюджетов, инвестиционных программ — обязательные полномочия набсовета, без которых он не сможет полноценно выполнять свою "наблюдательную" функцию.

Если государство как собственник считает, что действия набсовета идут вразрез с политикой собственности, то государство меняет набсовет, но не пытается само "рулить" предприятием. Также государство как собственник не должно, например, через решения общего собрания, иметь возможность пересматривать решения набсовета. Иначе это ставит под вопрос независимость последнего.

Декоммунизация управления госпредприятиями

В Украине утвержденная политика собственности есть только у "Нафтогаза", но ее содержание вызывает много дискуссий среди экспертов. Кроме того, Минэкономики неоднократно сообщало о планах создания документа, который бы обобщил принципы владения госпредприятиями и на основании которого были бы разработаны политики собственности для отдельных компаний.

А сейчас госпредприятия живут по уставам и финпланам. Причем финпланы часто утверждаются с большим опозданием. Например, финплан "Нафтогаза" на 2016 год был утвержден за месяц до окончания года. Без утвержденного финплана у менеджмента связаны руки — например, нельзя осуществлять инвестиции. В обмен на принятие финплана политики могут добиваться уступок — например, пытаться влиять на принятие решений в своих интересах, которые могут быть вовсе не на пользу компании.

Финпланы госкомпаний, сфокусированные на планировании и контроле затрат, — наследие плановой экономики, канувшей в лету более 26 лет назад, когда коммерческих целей, вроде максимизации прибыли, у предприятий просто не было. Рынка и конкуренции тогда не было, и важно было выдать запланированный объем производства продукции, уложившись в плановые затраты.

В рыночной же экономике государственные компании — это по сути коммерческие компании в государственной собственности. Обеспечивать прибыль за счет оптимизации затрат или повышения выручки — решение менеджмента. В дополнение к целям по прибыльности, государство как акционер может добавить нефинансовые цели, например — обеспечение энергетической независимости для "Нафтогаза" или финансовой инклюзивности для "Укрпочты". При этом достижение последних не должно конфликтовать с финансовыми целями.

Еще одним недостатком финпланов является то, что те, кто их утверждает, могут быть недостаточно компетентны. Возможно, они, сидя в министерствах, и утверждали финпланы всю жизнь, но не всегда знают, как работают предприятия и особенно их рынки изнутри. Именно поэтому, по нашему мнению, необходимо упразднить практику утверждения финпланов министерскими чиновниками. Планированием, в том числе и финансовым, должны заниматься независимые профессионалы с соответствующим отраслевым опытом и компетенцией в составе наблюдательных советов.

Настоящая независимость набсоветов

Независимость членов набсоветов, прежде всего от политического влияния, является важной составляющей успешности их деятельности. Члены наблюдательного совета должны действовать в интересах компании, а не политиков или даже государства. Это в равной степени касается и представителей государства, которые также должны действовать в интересах компании, а не представлять интересы собственника.

Принятый в прошлом году "Закон о корпоративном управлении" требует, чтобы независимых членов в набсоветах было большинство. Согласно порядкам создания набсоветов на госпредприятиях, принятым Кабмином в марте 2017 года, независимые члены должны иметь соответствующее образование и отраслевой опыт. Ими не смогут стать чиновники или политики.

Независимость означает, например, что, если перед очередными выборами политики захотят снизить стоимость проезда в плацкартных вагонах, но это идет вразрез с политикой собственности, то наблюдательный совет "Укрзализныци" откажется принимать такое популистское решение. Даже если оно, как в случае со стоимостью билетов, принимается не в интересах отдельных политиков, а в интересах государства, решающего выполнить таким образом социальную функцию.

Члены наблюдательных советов должны быть независимы не только от политиков, но и от других сторон — например, не иметь общего бизнеса или родственных связей с ким-либо из топ-менеджмента предприятия, а также крупных покупателей, поставщиков или конкурентов. Иначе сложно ожидать от них объективности в принятии решений.

У украинских госкомпаний насбоветов часто просто нет — как например, в "Укрпочте" или "Укренерго". А даже когда они есть, то у них нет независимости — там сидят чиновники, голосующие по заданиям на голосование от руководства, и денег они за это не получают — как например, в "Укрзализныце". В результате, в лучшем случае они действуют в интересах государства (или скорее отдельного министерства), в худшем — в интересах отдельных политиков, но не в интересах компании, как это должно быть в соответствии со стандартами ОЭСР.

При отборе членов набсоветов важно добиться разнообразия компетенций и опыта. Разнообразие означает наличие у каждого члена совета такого опыта работы, компетенций в таких отраслях и таких профессиональных навыков, которые существенно отличаются от навыков других членов наблюдательного совета. Это в целом обеспечивает для всего состава набсовета максимально разнообразную совокупность опыта, сфер компетенции и профессиональных навыков. Например, если один членов набсовета имел большой опыт в маркетинге, другой может иметь компетенцию в финансах. Если в рамках компании есть несколько направлений бизнеса, как например, в "Укрпочте", то полезно будет иметь членов набсовета с опытом в почтовых, ритейловых и финансовых компаниях.

Согласно Руководящим принципам ОЭСР, набсоветы должны создавать экосистемы из комитетов — касающихся вопросов аудита, вознаграждения, управления рисками и других вопросов, которые актуальны для компании. К тому же внутренний аудит должен контролироваться перед набсоветом и отчитываться перед ним.

Кнут и пряник для членов набсоветов

Члены наблюдательного совета должны действовать добросовестно и нести ответственность за свои действия, в том числе и юридическую — вплоть до уголовной. Государство как активный и информированный собственник решает, какую часть ответственности оставить себе, а какую делегировать наблюдательному совету.

Так, например, согласно новой версии устава "Нафтогаза", которая должна вступить в силу после принятия необходимого законодательства, наблюдательный совет будет сам назначать менеджмент компании и утверждать финансовый план. Сейчас у него таких полномочий нет.

А денежное вознаграждение должно устанавливаться государством в зависимости от уровня ответственности членов набсовета — чем больше ответственность, тем выше вознаграждение.