Какие основные задачи ставятся перед Департаментом банковского надзора?
Рожкова: Есть два больших блока. Основная задача заключается в обеспечении проведения диагностики по всему банковскому сектору. После этого мы займемся мониторингом текущих операций по связанным лицам и выполнения банками требований по их выявлению и контролю над рисками в операциях со связанными лицами.
Какие у вас для этого есть инструменты?
Р: У нас есть право получать всю необходимую информацию. Технически наши полномочия сейчас расширились. Основное изменение носит концептуальный характер — за Национальным банком была закреплена функция выносить суждения.
У нас есть право принимать решения, но мы, безусловно, это все делаем в тесной связке с другими подразделениями. Прежде всего, это надзор и инспектирование.
Конечно, все, кто работал в Национальном банке ранее, тоже обязаны были думать, но теперь мы должны думать еще больше, чем раньше.
Мы будем не просто получать бумажки и фиксировать какую-то техническую информацию, а подвергать ее анализу информацию и выносить свои суждения.
Решение по признанию связанных лиц принимается на уровне правления или департамента?
Завадецкий: В Национальном банке создана специальная комиссия по рассмотрению результатов этой проверки. Она построена таким образом, чтобы при принятии решений учитывалась информация, которая находится во всех подразделениях НБУ. Решения готовятся специально созданными рабочими группами, которые, соответственно, тоже укомплектовываются экспертами из разных подразделений. Эти предложения выносятся на комиссию, комиссия коллегиально принимает решение. Потом эти решения доносятся до банков. Мы на сегодняшний день приняли решение по 10 крупнейшим банкам. По топ-20 это будет сделано к концу декабря.
Это называется "определение окончательной позиции НБУ в отношении отчета". То есть, мы получили от банков отчеты по активным операциям со связанными лицами, мы получили аудиторские отчеты, провели свою аналитику, выявили подозрительные операции, формально уведомили банки о списке этих подозрительных операций — они были обязаны предоставить дополнительную документацию. На основании изучения всех этих материалов мы выносим решения.
На каком этапе выявляется этот объем сомнительных операций? Это банки сами в своем аудите указывают?
З: Кроме отчетов банков и аудиторов у нас есть право, и это одна из новаций — использовать информацию из открытых источников. То есть, если журналисты пишут о каких-то транзакциях, о каких-то структурах, о бенефициарах бизнеса, которые формально не зарегистрированы, мы эту информацию можем брать за основу для нашего надзорного расследования. Если мы находим факты, которые подтверждают эти версии, то мы их кладем в основу.
Р: Когда мы начали эту работу, мы работали с большим объемом статистических данных и собрали огромное количество информации. Часто банки, чтобы не показывать, сколько давалось в одни руки, давали кредит дочерним предприятиям уже закредитованных компаний. Поэтому сейчас у нас в планах, изменения в другие нормативные акты, определяющие кредитные риски в отношении глубины идентификации клиентов.
Некоторые банкиры жалуются на то, как трактуется 315 постановление.
Никому не нравится, когда его контролируют.
Р: Но проблема в том, что чем больше у тебя четко прописанных количественных или качественных показателей, тем легче придумать, как их обойти. Мы же сделали огромный перечень признаков, а дальше, по тому, как они между собой пересекаются, определяем, насколько эта связанность может быть реальной. Ребята проводят глубокие исследования, с точки зрения юридических связей, а надзор — с точки зрения экономики вопроса, потому что это тоже немаловажная составляющая.
Банки хотели бы инициировать изменения в постановление, желая установить вес каждого критерия.
З: Там дело в том, что есть определенное непонимание со стороны некоторых банкиров самой методики. Надо учитывать, что критерии связанности не устанавливают саму связанность. Критериев может быть сколько угодно. Чисто гипотетически мы можем найти в транзакции соответствие 20 критериям, но связанности там не будет. Точно так же мы можем установить связанность по каким-то регистрационным данным, и нам для этого не нужны никакие критерии. Просто смотрим в реестр предприятий, видим, что лица связаны — и все. Сама по себе связанность определяется в соответствии со статьей 52 закона. Если мы этих признаков не находим, то тогда связанности нет. Но методика, которую мы применяем сейчас — она еще имеет определенную специфику. Это называется "бремя доказывания".
В настоящий момент, когда мы проводим эту диагностику, бремя доказывания возложено на банки. Это абсолютно логично, потому что проблема создана банками.
Какие сроки вы даете?
З: Сроки установлены в 314 постановлении. Скажем так, они разбиты хронологически для каждой группы банков, но в основном для первой и второй десятки — это месяц. Для всех остальных там сроки более длинные.
Р: Наличие такого количества критериев обусловлено одним — непрозрачной структурой собственности заемщиков и отдельных банков. Если мы видим конкретного бенефициара и понимаем, что он не имеет отношения к компании-заемщику даже если они будут партнерами по бизнесу, у них будут постоянные денежные потоки, они будут находиться в одном здании — мы их никогда не свяжем. Но проблема именно в том, что по огромному количеству компаний мы видим сначала офшоры, а за ними уже — владельцев.
Каким способом банки уходили от существующей нормативной базы и скрывали реальные объемы операций со связанными лицами?
З: На самом деле, ограничения и требования, которые должны были бы сдержать рост рисков в операциях со связанными лицами существовали и раньше. Просто регулятор в значительной мере не выполнял свою функцию по контролю за этими рисками и соответственно банки имели возможность нарушать очень много правил.
Самый распространенный вид транзакций, которыми злоупотребляли банки — это, естественно, кредитование. Но пассивные операции тоже использовались, в частности, депозитные транзакции. Самое распространенное нарушение, которое мы идентифицировали и продолжаем выявлять в банках по мере проведения диагностики — это недостаточная идентификация клиентов либо понимание того, с кем они работают, но сокрытие этой информации. Скажем так, это непрозрачные компании с расщепленной юридической и экономической структурой собственности. То есть, у них формально бизнес зарегистрирован на одних лиц при том, что фактически их контролируют другие лица.
Это проблема в большей степени банков с непрозрачной структурой собственности?
Р: На самом деле тема близкая, вы абсолютно правы. Эти банки часто в офшорах прячут своих реальных собственников. Но после того, как мы озвучили названия банков, структуру собственности которых считаем непрозрачной, банки начали с нами активнее взаимодействовать . Мы получили пять пакетов за неделю после дня объявления, и у нас каждый день, как минимум, по одной встрече с собственниками и менеджментом банков. Люди хотят выйти из этого списка как можно быстрее.
Если банк не может доказать, что это не связанные лица и оказывается, что Нацбанк был прав, что происходит дальше?
З: Во-первых, у банка есть возможность включить его в свой список связанных лиц по результату нашего решения. Соответственно, он начинает рассчитывать нормативы исходя уже из этого. Впрочем, банк может обжаловать наше решение в суде. Либо это может быть нарушение требований — то есть, банк может не принять во внимание наше решение, тогда мы будем говорить о применении мер воздействия на банк в зависимости от того, насколько серьезное это нарушение.
Сейчас банки пытаются как-то обойти эти постановления?
З: Конечно. Мы наблюдаем, что банки, поняв серьезность наших намерений, начинают оптимизировать и усложнять свои структуры, структуры своих связанных лиц-заемщиков. Мы видим, что некоторые банки уже ведут эту работу. Я думаю, что в будущем мы будем видеть просто внедрение более сложных структур.
На самом деле большинство банкиров оказались очень творческими людьми.
Тем не менее, надо сказать, что большая часть вот этих вот связок структурирована достаточно примитивно.
По ряду банков объем связанных кредитов больше 60-70%.
З: Это возможно по некоторым банкам. Есть банки, у которых эта проблема достаточно велика, но они с ней справятся.
Вы думаете, можно с этой проблемой справиться?
З: Зависит от возможностей банка.
Р: И от возможностей акционера. У них есть три года. В течение трех лет они должны привести норматив к 25%. Можно погасить кредиты. Можно увеличить капитал. На самом деле кредиты связанным лицам по качеству своему тоже очень разные.
З: Это могут быть, в принципе, экономически здоровые операции. Просто, они должны быть корректно отражены, по ним должен быть рассчитан норматив, созданы резервы. Не исключено, что для некоторых банков такие транзакции вообще могут представлять собой значительную часть здорового бизнеса. Но этот бизнес можно вести в соответствии с правилами и он должен быть прозрачным.
Не ожидаете ли вы создание банковских альянсов: я перекредитую твою часть, ты — мою?
Р: Если он может быть перекредитован в другом банке на нормальных рыночных условиях и с соответствующим залогом, я плохого ничего не вижу. Предприятиям же нужно где-то кредитоваться. Другое дело, если это будет под не совсем качественный актив, учитывая изменения подходов к оценке качества кредитного портфеля, которое нас ждет с первого апреля и повышения требования к капиталу.
Я не думаю, что кто-то из банков просто на дружественной ноге будет готов взять на себя плохой актив.
Вы ожидаете ли вы банкротств в связи с данным видом контроля?
Р: Я не исключаю того, что часть собственников мелких банков примут для себя решение уйти из банковского бизнеса потому, что более зарегулированного бизнеса, наверное, и нет. Они могут просто для себя принять решение сконцентрироваться на других видах бизнеса. У нас есть такие банки, у которых в активах "мое" и в пассивах "мое". И вообще, рыночного почти ничего нет. И в таких ситуациях вообще проще перейти на обслуживание куда-то и попрощаться с банковским бизнесом.
Как вы формируете мнение о возможности/невозможности банка выжить?
Р: У нас в принципе есть несколько подходов к анализу банков. С одной стороны есть система раннего реагирования. Это перечень показателей, на основании которых мы определяем какие-то признаки проблемности. Во-вторых, если мы понимаем, что есть связанные лица, значит, мы знаем собственника, понимаем его бизнес и понимаем его ориентировочную способность поддержать банк капиталом. Опять-таки, связанные кредиты связанным кредитам рознь. Они могут обслуживаться. И сам банк при этом может не продуцировать убыток. Есть такие примеры, когда бизнес-модель на первый взгляд кажется безвредной, когда бизнес сам себя кредитует с такой маржой, что банк не убыточный, но это не банк в нашем понимании. Это не банковская бизнес-модель. И риски наши в том, что рано или поздно что-то пойдет не так в бизнесе собственника, и он не сможет обслуживать кредиты.
Вы смотрите на долю вкладов населения?
З: Да, важно, какой риск перекладывается на кредиторов банка, которые не входят в группу, владеющую самим банком.
Давайте такой пример. Банк не из первой группы кредитует предприятие. Потом это предприятие банкротится и кредит этот банк пытается списать. Как НБУ должен действовать и как он действует в таких ситуациях?
З: У нас есть общий стандарт, в соответствии с которым нахождение заемщика в состоянии банкротства либо ликвидации не прекращает его статуса связанности. У нас есть один крупный банк, из первой десятки, у которого вдруг оказался целый ряд ликвидируемых компаний после того, как мы их включили в список для дальнейшего изучения. Мы так понимаем, что это один из методов похоронить проблему и мы с ним не согласны. Если кредит был выдан связанному лицу и если компания находится в состоянии ликвидации, это не означает, что риски каким-то образом испарились. Риски все равно остаются.
Есть ли банки, у которых нет проблем со связанными лицами?
З: Есть. Но это не будет сюрпризом, например, мы не видим пока проблем по линии связанности у Сити-банка, у ING Bank, Райффайзен Банка Аваль.
В основном иностранный капитал?
З: Опять же, нужно понимать, что у нас нет категории привилегированных или любимых банков. Если мы обнаружим в дальнейшем у кого-то из этих банков проблему, то она будет исследована также, как и проблемы любого другого, но на данном этапе по информации, которую мы от них получили, мы у них не нашли проблем.
Когда все банки должны пройти проверку НБУ?
З: До 1 июля мы должны подать на правление планы по всем банкам, в которых будут обнаружены проблемы. Но это планы, которые составляют банки, соответственно,выявление проблем до первого мая уже должно по всем банка быть закончено.
Для правления не установлен срок, в течение которого оно должно утвердить план, но я думаю, это где-то сентябрь 2016 года — это когда все банки, у которых выявлены проблемы, уже должны будут выполнять план.
Р: Не раньше потому, что там, конечно, много маленьких банков.
З: Но по первой десятке мы до 31 декабря этого года подаем план на утверждение. Как пример можем показать схему, которую некоторые банки используют для оптимизации портфеля проблемных кредитов. (Показывает схему)
[graph_763]
З: В цивилизованном мире это называется секъюритизация. Это должно происходить по правилам фондового рынка, на рыночных условиях. У нас это делается по-нашему: у себя на кухне из одной кастрюльки в другую переливают, грубо говоря. Но в процессе реализации схемы возникают кредитные риски, которые перекладываются, по-сути, на кредиторов банка потому, что фонды остаются где-то в промежуточном звене. Они могут никогда больше в банк не вернуться и кредиторы своих денег не увидят. Это мы называем нарушением. Оптимизация баланса банка путем использования, например, дисконтирования или секъюритизация — это нормально. Когда при этом создаются не свойственные кредитные риски и они перекладываются на третьих лиц — это не нормально. Разные вариации есть. Есть и посложнее этой.
Вы в этом вопросе работаете с Комиссией по ценным бумагам? Ведь зачастую все эти схемы, так или иначе, связаны с выпуском ценных бумаг.
Р: Да, у нас общение очень тесное. Проблема в том, что рынок был очень запущен — тот объем "бесценных бумаг", как мы их называем, который сегодня есть вообще в Украине, который есть в балансах банков, страховых компаний, компаний по управлению активами — просто колоссальный. Мы просили их нам помочь в процессе оценки качества активов при оценке ценных бумаг. И вы сами видите, Комиссия, постепенно убирает из оборота бумаги, которые являются мусором.
Комиссия по ценным бумагам вывела бумаг более чем на пол триллиона гривень, из них более 60 миллиардов так или иначе были в балансах банков. Каким образом эту дыру закрывать?
Р: Эту дыру закрывать капиталом. Под этот актив нужно сформировать резерв. А резерв уменьшает капитал, поэтому другого выхода нет. Либо уставным капиталом, либо капиталом, как прибылью, о чем сейчас говорить, наверное, не стоит, это еще будет не скоро, либо субординированным долгом. Либо, если это был залог — можно искать другой залог. Часто как раз в операциях со связанными лицами такие залоги использовались, потому что иногда им было просто нечего заложить.
Просто мусорные бумаги?
Р: Да.
Какие самые популярные офшоры используют банки и почему?
З: Это Британские Виргинские Острова, Кипр, Сейшелы, Багамы и Белиз. Эти юрисдикции дают возможность использовать правовые инструменты (трасты, фонды), которые помогают расщеплять юридическую и экономическую собственность — то есть, делать корпоративные структуры непрозрачными. Кроме того, с их помощью реальные собственники скрываются за номинальными и уклоняются от налогообложения.