Когда миноритарные акционеры компаний смогут получать больше от своих акций

Уже почти год в Парламенте пылится очень важный, но очень недооцененный законопроект. И хотя речь идет не о таких масштабных проектах как земельная или пенсионная реформа, законопроект, о котором мы говорим, также предполагает серьезные изменения в лучшую сторону для инвестклимата страны.

Речь о законопроекте "О повышении уровня корпоративного управления №2302а-д", в котором описаны процедуры выкупа акций (squeeze-out и sell-out, если говорить профессиональным языком). Сейчас вокруг этого документа сложилось неверное впечатление, будто главные бенефициары изменений, которые заложены в документе — это акционерные общества и/или мажоритарные (крупные) акционеры. Мы хотим объяснить, почему это не совсем так и где в этом законопроекте выгода, в том числе и для держателя небольшой доли акций, который не хочет получить за них при продаже сущие копейки.

В чем выгода маленьких

Действующее законодательство хоть и предусматривает такую процедуру как "обязательный выкуп акций", но не регламентирует ее полностью в интересах миноритария, который хочет получить деньги за свои акции. Из-за чего миноритарный акционер часто может надеяться только на добрую волю мажоритария.

Кроме того, существующая сейчас процедура обязательного выкупа акций требует от миноритарного акционера определенных затрат времени, сил и средств. Бремя этих усилий ложится целиком и полностью на него. Он должен присутствовать на собрании акционеров, вступить в переписку с акционерным обществом, пойти в депозитарное учреждение открыть счет в ценных бумагах, потом в банк…. Все это займет время, отнимет силы и потребует затрат с его стороны. Помимо этого, он должен быть достаточно образованным и подкованным в юридических вопросах, чтобы реализовать все требуемые законодательством мероприятия для обязательного выкупа у него акций и притом в четкие сроки, установленные законом.

Что предлагает миноритариям законопроект №2302а-д ? Он позволяет добиться того же результата с помощью процедур squeeze-out и sell-out. При этом законопроект не заставляет миноритарных акционеров нести это бремя — затрат сил, времени и средств.

По процедуре squeeze-out/sell-out миноритарий не обязан присутствовать на всех собраниях акционеров, переписываться с акционерным обществом, идти открывать счет в ценных бумагах и т.д. Все его задачи сводятся к тому, чтобы пойти в банк, где открыт эскроу-счет, на котором уже депонированы деньги для выплат миноритарным акционерам. При этом миноритарного акционера уведомляют о такой возможности либо почтой, либо через депозитарную систему (e-mail или смс на мобильный номер).

Не выходя из дома, акционер получает информацию, что началась процедура squeeze-out и что средства уже на счете в банке. И все, что ему нужно (если он хочет хотя бы каким-то образом реализовать свои права на эти акции) — это взять паспорт и справку о присвоении идентификационного кода, и пойти в банк, чтобы получить деньги за принадлежащие ему акции.

Что интересного для больших

Для мажоритарных акционеров этот законопроект также несет много очевидных плюсов. Процедура squeeze-out позволит акционерным обществам сократить расходы, связанные с выполнением требований законодательства к публичным компаниям, в том числе расходы на рассылку уведомлений всем акционерам; выбрать наиболее подходящую потребностям бизнеса организационно-правовую форму (ПАО или ЧАО, или даже ООО); при выборе ЧАО уменьшить объем предоставляемой регулятору отчетности; ослабить регуляцию; получить больше возможностей защититься от рейдерства и снизить уровень угрозы корпоративного шантажа. Кроме того, при переходе из ПАО в ЧАО компании получат в виде "бонуса" отсутствие необходимости получать заново разрешительную документацию, лицензии и т.д.

Но самое главное, акционерные общества получат возможность прогнозируемого исхода процесса концентрации пакета. Ведь сейчас при обязательном выкупе акций мажоритарий не может повлиять на ситуацию, он может только стимулировать миноритарных акционеров приложить определенные усилия (время, силы и деньги), чтобы он мог выкупить у них акции. И пока процедура обязательного выкупа не закончена, мажоритарий не получает все эти акции. То есть инициируя выкуп, он никогда не знает заранее, какой процент акций сможет с его помощью аккумулировать.

В то же время при процедуре squeeze-out, с того момента как мажоритарий открыл эскроу-счет и перевел на него деньги, он уже имеет полное представление о том, какой пакет он аккумулирует в итоге. Результат не зависит от того, сколько миноритарных акционеров придут в банк.

Почему squeeze-out даст миноритариям больше прав, чем они имеют сейчас?

Действующее законодательство гарантирует миноритарным акционерам (в данном случае мы говорим о тех, кто владеет меньше 5%, а скорее даже несколькими акциями) не так много прав, в их числе — право на получение информации об акционерном обществе, право на участие в управлении посредством участия в собраниях акционеров.

Но эта "гарантия", как правило, не работает в ситуации, когда есть как минимум один акционер, владеющий 95 и больше процентов акций. И только таких обществ у нас в стране насчитывается около тысячи, в частности публичных — 447, а частных 859. По понятным причинам невозможно привести статистику акционерных обществ, где несколько связанных компаний аккумулировали 95 и больше процентов акций. А таких гораздо больше.

Права миноритарных акционеров этих обществ в лучшем случае игнорируются, а в худшем — нарушаются. Данные по выплате дивидендов свидетельствуют, что в таких акционерных обществах дивиденды выплачиваются крайне редко — мы говорим о 2% случаев.

Такое партнерство никак нельзя назвать равноправным. Чтобы восстановить баланс бизнеса и прав миноритарных акционеров, позволить им разойтись "полюбовно", и появился этот законопроект. Надеемся, что депутаты поддержат его во втором чтении.