Какого корпоративного управления нам не хватает? Новые требования и их цена для украинского бизнеса

Тем более что слово "реформы" у нас давно звучит как предупреждение "будут бить". После передачи основной части финансового рынка под НБУ, что сократило количество финансовых учреждений втрое, принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров и других подобных историй, бизнес уже научился слышать за реформаторской риторикой будущую стоимость выполнения. Это означает новые отчеты, новых консультантов, новые риски и новую ответственность за модель, которую часто механистически переносят на украинскую почву без понимания ее реального состояния.

В мае Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку официально создала Координационный совет по корпоративному управлению. Рынку пообещали новую платформу для дискуссий, обновление Кодекса корпоративного управления по стандартам Организации экономического сотрудничества и развития (OECD), внедрение экологических, социальных и управленческих критериев (Environmental, Social and Governance, ESG) и "европейское будущее" для украинского рынка капитала.

26 июня в Гданьске Национальный банк Украины и Европейский банк реконструкции и развития подписали Меморандум о взаимопонимании по развитию корпоративного управления и усилению эффективности банковского надзора. На полях Конференции по восстановлению Украины в 2026 году (Ukraine Recovery Conference, URC 2026) НБУ также подписал меморандум с Украинской академией корпоративного управления.

К сожалению, мы видим, что за этими решениями просматривается один и тот же формальный подход. В то же время нет четкого понимания, кто за это заплатит, сколько людей нужно для выполнения этих требований и выдержит ли это сектор, уже работающий под давлением войны, дефицита капитала, кадровых ограничений и постоянного усложнения регуляторных правил.

Карго-культ корпоративного управления

Когда появляется очередной совет, меморандум или программа развития корпоративного управления, возникает простой вопрос. Для кого мы все это строим?

Мы снова пытаемся внедрять стандарты OECD, ESG-подходы, коллективную пригодность органов управления, надзорные ожидания и целую "экосистему директоров" в среде, где для этого часто нет базовых предпосылок.

Это напоминает, извините на таком сравнении, попытку установить программное обеспечение от космического шаттла на старый трактор. "Трактор" от этого "не улетит". А вот "работать в поле" ему может стать гораздо труднее.

Корпоративное управление в нормальной рыночной логике имеет смысл там, где есть реальный рынок капитала, многие инвесторы, рассеянная собственность без центра контроля, риск злоупотреблений менеджмента и необходимость защитить акционера, не сидящего ежедневно в кабинете директора. Такая система нужна инвестору, покупающему акции на фондовом рынке и понимающему, что его права не исчезнут после очередного решения менеджмента или мажоритарного владельца.

Теперь посмотрим на украинскую реальность без розовых очков.

Полноценного фондового рынка в Украине практически нет. Нет массового частного инвестора, покупающего акции украинских предприятий на бирже или через приложение в смартфоне. Как-то живет сегмент долговых ценных бумаг, прежде всего облигаций внутреннего государственного займа (ОВГЗ), но это совсем другая история.

Вместо широкого рынка акционерного капитала у нас две реальности.

Одна – государственные гиганты, где наблюдательные советы нередко превращаются в закрытые клубы с большими вознаграждениями, не всегда понятно коррелируемыми с прибыльностью, эффективностью или хотя бы с уменьшением убытков предприятия.

Вторая – частный бизнес, где есть конкретный бенефициар или узкий круг владельцев. Они и так хорошо понимают, как контролировать менеджмент, потому что речь идет об их собственных деньгах. Для такого бизнеса сложная надстройка корпоративного управления часто выглядит не как защита инвестора, а еще один обязательный слой расходов, процедур и персональной ответственности.

Финансовый сектор и страхование

В заявлениях регуляторов прямо звучит, что запрос на качественное корпоративное управление есть не только у банков, но и у всего финансового сектора, в частности у страхового рынка. Именно здесь для нас начинается самое интересное.

Страховой рынок уже живет в режиме постоянной регуляторной нагрузки. Новые требования к структуре собственности, платежеспособности, прозрачности, отчетности, внутреннему контролю, управлению рисками, руководителям, ключевым лицам, процедурам назначения, деловой репутации и профессиональной пригодности. И все это происходит не в условиях излишка капитала, людей и IТ-ресурсов, а во время войны, сокращения в несколько раз договоров на рынке, роста затрат и постоянного давления на маржу.

Когда в этот пакет добавляют еще и новый трек корпоративного управления, стоит смотреть не на общую риторику о "европейских стандартах", а на практические последствия.

Кто именно будет выполнять эти требования? Во сколько это обойдется страховщикам?

Есть ли на рынке достаточное количество действительно обученных независимых директоров, членов наблюдательных советов, специалистов по управлению рисками, соблюдения требований и внутренних процедур, то есть комплаенса, и внутреннего контроля?

Не получим ли мы ситуацию, когда несколько десятков сертифицированных людей будут ходить по кругу между банками, страховщиками, государственными компаниями, комитетами и обучающими программами? Станет ли от этого клиенту лучше, дешевле, понятнее и безопаснее?

Такое сверхсложное и недешевое корпоративное управление имеет смысл, когда оно влияет на решение компании, ее риски, платежеспособность и поведение в отношении клиента. Если все сводится к красивому положению, формальному комитету, протоколу заседания и очередному отчету для регулятора, рынок получает не управление, а имитацию управления.

Мы видим примеры ЕС, когда ни требования Solvency II, ни корпоративное управление не спасли рынок от нескольких громких банкротств за последнее время: City Insurance, Astra Asigurări, "Евроинс Румыния" и "ДаллБогг: Живот и Здраве".

Регуляторная удавка вместо развития

Когда на бизнес накладываются все более сложные требования к соблюдению процедур, отчетности, органов управления и внутреннего контроля, это само по себе не создает инвестиционную привлекательность. На практике это часто означает дополнительные расходы, новые операционные риски и еще один повод для санкций.

Менеджмент в компаниях вместо стратегического развития, внедрения новых продуктов, модернизации, продаж и работы с клиентами все больше времени тратит на обслуживание процедур. Содержание сложной структуры управления, комитетов, независимых членов, консультантов, внутреннего аудита, комплаенса и постоянной отчетности стоит дорого. В конце концов, эти расходы либо уменьшают прибыльность бизнеса, либо переходят в цену продукта для клиентов, которых в страховании за 5 лет уменьшилось втрое и количество продолжает сокращаться.

Для страхового рынка это особенно чувствительно. Если регуляторная модель становится слишком дорогой, более мелкие и средние компании первыми ощущают ее как давление, а не как развитие или заботу об интересах потребителей. Когда все эти инструменты, введенные государственными органами под лозунгами и обещаниями "лучшего будущего" приводят к потере прибыли, бизнес становится менее привлекательным. Если владельцы не могут получать отдачу на капитал, хотя бы превышающую доходность ОВГЗ, такой бизнес со всеми присущими ему рисками становится просто неинтересным.

Именно здесь и возникают риски подмены формй сущности и имитации. Мы научились писать красивые стратегии, политики, положения, матрицы ответственности, отчеты и презентации. Они могут отвечать всем стандартам, но за этим фасадом иногда остается то же качество управленческих решений, те же слабые данные, тот же кадровый дефицит и то же отсутствие реального рынка капитала. Именно так произошло в Румынии и Болгарии, неужели нам нужен такой "европейский опыт"?

Евроинтеграция не должна превращаться в "производство бумажек"

Адаптация к международным стандартам Украине нужна, потому что без этого стране доноры не дадут необходимый объем денег на поддержку экономики, военных и социальной сферы. Финансовый сектор должен становиться более зрелым, более прозрачным и устойчивым, особенно когда речь идет о банках, страховщиках и других учреждениях, работающих с деньгами граждан и бизнеса.

Из этого не следует, что любой международный стандарт нужно переносить механически и немедленно. Европейская практика имеет смысл тогда, когда ее адаптируют к реальной структуре рынка, его капиталу, кадровым возможностям, технологическому уровню и способности выполнять требования не на бумаге, а по сути.

Иначе мы снова получим дорогую витрину, на которой красиво расположены разные кодексы, советы, меморандумы, программы, обучение, сертификаты, комитеты, отчеты. Все будет смотреться правильно. Всё можно будет показать международным партнерам. А бизнес в настоящее время получит еще одну надстройку, которая не помогает зарабатывать, конкурировать, привлекать капитал или лучше обслуживать клиента.

Возможно, перед тем как потребовать от каждого завода, страховщика или финансового учреждения ESG-стратегии или образцового корпоративного управления по лекалам Уолл-стрит, следует сначала оценить базовые вещи. Работает ли в Украине рынок капитала. Защищено ли право собственности в судах. Достаточно ли подготовленных директоров, от которых будет какая-то реальная польза. Не станет ли новая система корпоративного управления очередным полем для формального исполнения и регуляторного наказания.

Корпоративное управление необходимо не для того, чтобы красиво звучать в меморандумах. Оно должно помогать компаниям принимать лучшие решения, видеть риски раньше, не выводить деньги через черный ход, не обманывать клиента и прятать проблемы под красивыми отчетами.

Если этого нет, мы строим взлетно-посадочную полосу там, где пока не летают самолеты.

А потом удивляемся, почему наш "трактор не взлетел".