Якого ще корпоративного управління нам не вистачає? Нові вимоги та їхня ціна для українського бізнесу

Тим більше, що слово "реформи" в нас давно звучить як попередження "будуть бити". Після передачі основної частини фінансового ринку під НБУ, що скоротило кількість фінансових установ утричі, примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів та інших подібних історій бізнес уже навчився чути за реформаторською риторикою майбутню вартість виконання. Це означає нові звіти, нових консультантів, нові ризики і нову відповідальність за модель, яку часто механістично переносять на український ґрунт без достатнього розуміння його реального стану.

У травні Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку офіційно створила Координаційну раду з корпоративного управління. Ринку пообіцяли нову платформу для дискусій, оновлення Кодексу корпоративного управління за стандартами Організації економічного співробітництва та розвитку (OECD), впровадження екологічних, соціальних та управлінських критеріїв (Environmental, Social and Governance, ESG) і "європейське майбутнє" для українського ринку капіталу.

26 червня у Гданську Національний банк України та Європейський банк реконструкції та розвитку підписали Меморандум про взаєморозуміння щодо розвитку корпоративного управління і посилення ефективності банківського нагляду. На полях Конференції з відновлення України 2026 року (Ukraine Recovery Conference, URC 2026) НБУ також підписав меморандум з Українською академією корпоративного управління.

На жаль, ми бачимо, що за цими рішеннями проглядається один і той самий формальний підхід. Водночас немає чіткого розуміння, хто за це заплатить, скільки людей потрібно для виконання цих вимог і чи витримає це сектор, який уже працює під тиском війни, дефіциту капіталу, кадрових обмежень і постійного ускладнення регуляторних правил.

Карго-культ корпоративного управління

Коли з’являється чергова рада, меморандум або програма розвитку корпоративного управління, виникає просте питання. Для кого саме ми все це будуємо?

Ми знову намагаємося впроваджувати стандарти OECD, ESG-підходи, колективну придатність органів управління, наглядові очікування і цілу "екосистему директорів" у середовищі, де для цього часто немає базових передумов.

Це нагадує, вибачте на такому порівнянні, спробу встановити програмне забезпечення від космічного шатла на старий трактор. "Трактор" від цього "не полетить". А от "працювати в полі" йому може стати значно важче.

Корпоративне управління в нормальній ринковій логіці має сенс там, де є реальний ринок капіталу, багато інвесторів, розпорошена власність без центру контролю, ризик зловживань менеджменту і потреба захистити акціонера, який не сидить щодня в кабінеті директора. Така система потрібна інвестору, який купує акції на фондовому ринку і має розуміти, що його права не зникнуть після чергового рішення менеджменту або мажоритарного власника.

Тепер подивимося на українську реальність без рожевих окулярів.

Повноцінного фондового ринку в Україні фактично немає. Немає масового приватного інвестора, який купує акції українських підприємств на біржі або через застосунок у смартфоні. Якось живе сегмент боргових цінних паперів, передусім облігацій внутрішньої державної позики (ОВДП), але це зовсім інша історія.

Замість широкого ринку акціонерного капіталу ми маємо дві реальності.

Одна – державні гіганти, де наглядові ради нерідко перетворюються на закриті клуби з великими винагородами, які не завжди зрозуміло корелюються із прибутковістю, ефективністю або хоча б зі зменшенням збитків підприємства.

Друга – приватний бізнес, де є конкретний бенефіціар або вузьке коло власників. Вони й так добре розуміють, як контролювати менеджмент, тому що йдеться про їхні власні гроші. Для такого бізнесу складна надбудова корпоративного управління часто виглядає не як захист інвестора, а як ще один обов’язковий шар витрат, процедур і персональної відповідальності.

Фінансовий сектор і страхування

У заявах регуляторів прямо звучить, що запит на якісне корпоративне управління є не лише у банків, а й у всього фінансового сектору, зокрема у страхового ринку. Саме тут для нас починається найцікавіше.

Страховий ринок уже живе в режимі постійного регуляторного навантаження. Нові вимоги до структури власності, платоспроможності, прозорості, звітності, внутрішнього контролю, управління ризиками, керівників, ключових осіб, процедур призначення, ділової репутації та професійної придатності. І все це відбувається не в умовах надлишку капіталу, людей та ІТ-ресурсів, а під час війни, скорочення у кілька разів договорів на ринку, зростання витрат і постійного тиску на маржу.

Коли до цього пакета додають ще й новий трек корпоративного управління, варто дивитися не на загальну риторику про "європейські стандарти", а на практичні наслідки.

Хто саме виконуватиме ці вимоги? Скільки це коштуватиме страховикам?

Чи є на ринку достатня кількість справді навчених незалежних директорів, членів наглядових рад, фахівців з управління ризиками, дотримання вимог і внутрішніх процедур, тобто комплаєнсу, та внутрішнього контролю?

Чи не отримаємо ми ситуацію, коли кілька десятків сертифікованих людей ходитимуть по колу між банками, страховиками, державними компаніями, комітетами і навчальними програмами? Чи стане від цього клієнту краще, дешевше, зрозуміліше і безпечніше?

Таке надскладне і недешеве корпоративне управління має сенс тоді, коли воно впливає на рішення компанії, її ризики, платоспроможність і поведінку щодо клієнта. Якщо все зводиться до красивого положення, формального комітету, протоколу засідання і чергового звіту для регулятора, ринок отримує не управління, а імітацію управління.

Ми бачимо приклади ЄС, коли ані вимоги Solvency II, ані корпоративне управління не врятували ринок від кількох гучних банкрутств за останній час: City Insurance, Astra Asigurări, "Євроінс Румунія" та "ДаллБогг: Живот и Здраве".

Регуляторний зашморг замість розвитку

Коли на бізнес накладають дедалі складніші вимоги до дотримання процедур, звітності, органів управління і внутрішнього контролю, це саме по собі не створює інвестиційної привабливості. На практиці це часто означає додаткові витрати, нові операційні ризики і ще один привід для санкцій.

Менеджмент в компаніях замість стратегічного розвитку, впровадження нових продуктів, модернізації, продажів і роботи з клієнтами дедалі більше часу витрачає на обслуговування процедур. Утримання складної структури управління, комітетів, незалежних членів, консультантів, внутрішнього аудиту, комплаєнсу і постійної звітності коштує дорого. Зрештою ці витрати або зменшують прибутковість бізнесу, або переходять у ціну продукту для клієнтів, яких в страхуванні за 5 років поменшало втричі і кількість продовжує скорочуватися.

Для страхового ринку це особливо чутливо. Якщо регуляторна модель стає занадто дорогою, дрібніші та середні компанії першими відчувають її як тиск, а не як розвиток чи піклування про інтереси споживачів. Коли всі ці інструменти, запроваджені державними органами під гаслами та обіцянками "кращого майбутнього", призводять до втрати прибутку, бізнес стає менш привабливим. Якщо власники не можуть отримувати віддачу на капітал, яка хоча б перевищує дохідність ОВДП, такий бізнес з усіма притаманними йому ризиками стає просто нецікавим.

Саме тут і виникають ризики підміни формою сутності та імітації. Ми вже навчилися писати красиві стратегії, політики, положення, матриці відповідальності, звіти й презентації. Вони можуть відповідати усім стандартам, але за цим фасадом іноді залишається та сама якість управлінських рішень, ті самі слабкі дані, той самий кадровий дефіцит і та сама відсутність реального ринку капіталу. Саме так сталося в Румунії та Болгарії, невже нам потрібен такий "європейський досвід"?

Євроінтеграція не повинна перетворюватися на "виробництво папірців"

Адаптація до міжнародних стандартів Україні потрібна, бо без цього країні донори не дадуть необхідного обсягу грошей на підтримку економіки, військових та соціальної сфери. Фінансовий сектор має ставати більш зрілим, прозорішим і стійкішим, особливо коли йдеться про банки, страховиків та інші установи, які працюють із грошима громадян і бізнесу.

З цього не випливає, що будь-який міжнародний стандарт потрібно переносити механічно і негайно. Європейська практика має сенс тоді, коли її адаптують до реальної структури ринку, його капіталу, кадрових можливостей, технологічного рівня і здатності виконувати вимоги не на папері, а по суті.

Інакше ми знову отримаємо дорогу вітрину, на якій красиво розташовані різні кодекси, ради, меморандуми, програми, навчання, сертифікати, комітети, звіти. Усе виглядатиме правильно. Усе можна буде показати міжнародним партнерам. А бізнес у цей час отримає ще одну надбудову, яка не допомагає заробляти, конкурувати, залучати капітал або краще обслуговувати клієнта.

Можливо, перед тим як вимагати від кожного заводу, страховика чи фінансової установи ESG-стратегії чи взірцевого корпоративного управління за лекалами Волл-стріт, варто спочатку оцінити базові речі. Чи працює в Україні ринок капіталу. Чи захищене право власності в судах. Чи є достатньо підготовлених директорів, від яких буде якась реальна користь. Чи не стане нова система корпоративного управління черговим полем для формального виконання і регуляторного покарання.

Корпоративне управління потрібне не для того, щоб красиво звучати в меморандумах. Воно має допомагати компаніям ухвалювати кращі рішення, бачити ризики раніше, не виводити гроші через чорний хід, не обманювати клієнта і не ховати проблеми під красивими звітами.

Якщо цього немає, ми будуємо злітно-посадкову смугу там, де поки що не літають літаки.

А потім дивуємося, чому наш "трактор не злетів".