Хочу привлечь частные инвестиции в бизнес: как правильно оформить отношения с инвестором?

Этап инвестирования — один из самых долгожданных этапов развития бизнеса для каждого стартапера. Цели получения инвестиций могут быть разными: кто-то хочет вывести продукт на новый уровень, кто-то хочет масштабироваться и расширяться, а кто-то громко заявить о себе. 

Инвестиции это — возможность, за которую стартаперы хватаются в надежде вывести продукт на новый уровень, что особенно характерно для стартаперов из тех сфер, где каждый мечтает, чтоб его стартап стал компанией-единорогом — компанией с капитализацией свыше миллиарда долларов. Самые известные из них — американские Stripe и SpaceX, а вот среди украинских единорогов числится Grammarly. 

Тем не менее, насколько бы сильным ни было ваше желание получить инвестиции, юристы рекомендует подходить к этому делу осторожно, чтобы не заключать сделок с "дьяволом". Поэтому мы расскажем вам, как оформлять отношения с инвесторами, чтобы защитить свои права. 

Инвесторы бывают разные и инвестируют разные суммы. В самую первую очередь, в стартап инвестируют те инвесторы, которые верят в продукт, в идею или в вас. Часто их называют аббревиатурой FFF (family, friends and fools), что в переводе означает "семья, друзья и дураки". Дураками в данном случае называют людей, которые не занимались раньше инвестированием и не могут просчитать риски. 

Это та категория инвесторов, которые могут дать вам денег и сказать: "Зачем договор? Я тебе и так верю, потом как-нибудь разберемся". Как-нибудь разобраться вряд ли получится. Если ваш стартап будет развиваться успешно и выйдет на новые уровни инвестирования, то непонятно, какую долю в компании нужно будет отдать такому инвестору. Также вы можете не сойтись во мнении по поводу процентов, конкретных цифр, ваших прав и многих других моментов. В том числе будет сложно договориться, если стартап все же провалится. Обо всех важных моментах рекомендуется договариваться на берегу, чтобы защитить себя и предотвратить возможные спорные моменты. 

Также существуют инвесторы, которых называют ангелами. Это физические лица, которые занимаются инвестированием и имеют заработанный доход, превышающий 200 000 долларов США в год или чистый капитал, превышающий примерно 1 миллион долларов США. Для ранних этапов инвестиций фаундеры часто ищут ангелов, особенно если венчурные фонды не совсем к ним расположены.

Получение ангельских инвестиций особенно распространено в Америке, где Сан-Франциско и Нью-Йорк стали настоящими центрами технологий и где ангельские инвестиции являются стандартным этапом получения инвестиций. 

Вариантов закрепления отношений с инвесторами много, какой договор подойдет вам — нужно определять, учитывая ваши интересы и цели.

В первую очередь стоит определить, сколько процентов вы хотите отдать инвестору. Юристы не рекомендуют предлагать инвестору больше 20%, так как вам, скорее всего, понадобятся дополнительные инвестиции, новые раунды инвестиций, где вам тоже надо будет выделить проценты или доли новым инвестором. Если вы отдадите много процентов в самом начале, то после нескольких раундов инвестиций вы можете остаться с 20-30% в своей же компании.

Важно не только заинтересовать инвестора и получить согласие на его финансовую помощь, но и знать, как закрепить с ним отношения, чтобы не ущемить свои интересы.

Самый популярный договор для получения инвестиций — договор займа. Однако юристы не рекомендуют заключать договор займа для получения инвестиций. Явный недостаток договора займа заключается в том, что полученные деньги нужно будет вернуть, а также заплатить инвестору проценты за пользование деньгами. Зачастую такие договоры требуют гарантии или, иными словами, залога. Договор займа выгоден для инвестора, ведь вы обяжетесь вернуть ему деньги. А вот для стартапера он может вызвать ряд трудностей, особенного если стартап "не выстрелит". В таком случае придется вернуть деньги с процентами.

Неплохим решением для закрепления инвестиционных договоренностей на бумаге станет инвестиционный договор, который хорош тем, что в нем можно просчитать все нюансы.
Даже если компания еще не создана, то не стоит опускать важные моменты, к которым вы все равно вернетесь в будущем. В договоре нужно максимально раскрыть права инвестора: сможет ли он принимать какие-либо решения, будет ли он иметь право вето, будет ли он запрашивать отчетность и как часто, должен ли он давать согласие на заход в компанию нового инвестора и будет ли у него право в следующем раунде инвестировать в компанию первым. 

Помимо вопросов о правах, в договоре важно отразить, что случиться если вы захотите ликвидировать компанию или продать ее. Например, если инвестор, инвестировав 200 тысяч долларов, при продаже компании хочет получить назад все те же 200 тысяч, несмотря на количество акций или долей инвестора в компании, вы должны вернуть ему эти 200 тысяч. 

Помимо этого, в инвестиционном договоре часто фигурируют такие понятия как option pool, vesting, call option, которые могут пугать человека далекого от юриспруденции и инвестирования. Поэтому инвестиционный договор лучше заключать с опытными юристами, которые помогут вам разобраться во всех тонкостях и смогут отразить в договоре все ваши положения, а также защитить ваши интересы.  

Из-за необходимости урегулировать все тонкости инвестиционные договоры часто отличаются сложностью, большим объемом и дороговизной. С другой стороны, именно в инвестиционном договоре есть возможность прописать инвестиционные отношения максимально детально. 

На ранней стадии для закрепления отношений с инвестором также подходят SAFE (Simple Agreement for Future Equity/Простое соглашение о будущем капиталe) и конвертируемый займ ( Convertible loan ). 

Среди ангелов особой популярностью пользуется именно конвертируемый займ. Хотя оба SAFE и конвертируемый займ выгодны своей простотой и экономичностью в юридическом плане. Заключая их,инвестор получает акции не сразу, а в любом следующем раунде инвестиций.

В SAFE с увеличением оценки стартапа в следующем раунде инвестиций увеличивается количество акций инвестора, но его доля в компании остается неизменной, что предотвращает размывание долей фаундеров.

А вот при конвертируемом займе может сложиться неприятная ситуация, когда стартап получает инвестиции от одного инвестора, но не получает новый раунд инвестиций в течение пары лет, и инвесторы могут потребовать деньги назад с процентами, что напоминает условия договора займа. 

Образцы договоров SAFE и конвертируемого займа можно найти на сайтах Y Combinator и Techstars. Тем не менее, не рекомендуется бездумно брать образцы каких-либо договоров и подписывать их, предварительно не посоветовавшись с юристом. 

У каждого договора есть свои плюсы и минусы поэтому, чтобы определить, какой договор с инвестором подходит именно вам, нужно брать во внимание многие аспекты, а также понимать, к чему вы идете, чего хотите достичь, каким вы видите будущее стартапа. 

С уверенностью можно сказать, что такой тонкий вопрос как получение инвестиций нужно решать при помощи высококвалифицированных юристов. Закрепление отношений с инвестором — это именно тот момент, когда излишняя внимательность и осторожность всегда играют на руку.

Полина Воробьева, Contract Department Manager юридической компании Taxus L&F, специально для Delo.ua