ГОК с ограниченной ответственностью

Уже второе контролируемое россиянами украинское предприятие собирается менять форму собственности на общество с ограниченной ответственностью. Завтра заканчивается срок скупки акций Ингулецкого горно-обогатительного комбината у его акционеров. Миноритарии, которые не успели предоставить принадлежащие им ценные бумаги для выкупа или не договорились о цене с менеджментом ИнГОКа, попросту потеряют свои активы. Правда, таких немного — чуть более 1% акций

Напомним, что 12 апреля на собрании акционеров Ингулецкого горно-обогатительного комбината было решено преобразовать предприятие из открытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Согласно решению, акционеры должны предоставить свои акции для выкупа или обмена на обязательства о выделении доли в ООО до 10 августа. С правами собственности "Смарт-групп" и других дружественных структур (контролируемых российским бизнесменом Вадимом Новинским), владеющих 98,8% акций ИнГОКа, все понятно. Возникает вопрос с миноритариями: сможет ли ИнГОК превратиться в ООО, если не успеет или не сможет выкупить все акции до 10 августа?

В соответствии с требованиями ГКЦБФР, акционерное общество, принявшее решение о реорганизации, обязано совершить оценку, выкуп акций или их обмен на права собственности в новообразованном обществе в случае, если акционеры компании обратились к хозобществу с письменным заявлением. Если заявления нет, то считается, что акционер согласен с реорганизацией.

Выкуп акций происходит по цене, которая определяется по согласованию сторон. Существует одно ограничение: она должна быть не ниже номинальной стоимости акции. Предположим, миноритария не устраивает цена — что тогда? Эксперты считают, что такую ситуацию можно разрешить только в судебном порядке. "Если акционер не согласится с предложенной ценой, то, по моему мнению, общество может проводить реорганизацию и выделить для такого акционера соответствующую долю в уставном фонде ООО. Если он сочтет, что его права нарушены, он сможет обратиться в суд, который и решит этот вопрос", — говорит аналитик адвокатской компании "Правис: Резников, Власенко и партнеры" Олег Сидорец.

Так было, например, с акционерами Николаевского глиноземного завода (НГЗ). Решение о деноминации акций предприятия и последующее его преобразование в общество с ограниченной ответственностью тогда вызвало резкую критику отечественных фондовиков и многочисленные обращения в суд обиженных миноритариев.

Большинство экспертов сходятся во мнении, что особых проблем с реорганизацией у ИнГОКа не возникнет. "То, что они преобразуются, — это факт, обратного хода не будет. Думаю, все пройдет безболезненно. Такого рода проблемы, как с НГЗ, вряд ли будут. В данном случае речь идет о миноритариях, которые имеют ничтожно малые доли, в то время как на НГЗ речь шла о влиянии в компании", — отмечает начальник аналитического отдела ООО "Конкорд Капитал" Константин Фисун. А вот по мнению заместителя начальника департамента исследований ИК "Кинто" Тараса Лановика, все зависит от того, какую стратегию изберут фактические собственники ИнГОКа: "Если они будут выкупать акции по более или менее справедливой цене, то, скорее всего, никаких проблем не будет. Яркий пример этому — "Киевоблэнерго", "Ривнеоблэнерго", где менеджмент компании к данному вопросу подошел обдуманно. Обратный пример — Николаевский глиноземный. Если они пойдут путем НГЗ, и будут выкупать акции практически по номиналу, то я почти уверен, что будет очень много недовольных людей, которые будут судиться, и этот процесс может затянуться очень надолго".

Активное изменение форм собственности, инициируемое владельцами, которое наблюдается в последнее время, может иметь несколько причин. Во-первых, ООО, как, например, и закрытое акционерное общество, ограничивает возможность враждебного поглощения. Но к ЗАО более жесткие требования по отчетности, по открытию информации.

Во-вторых, общество с ограниченной ответственностью намного легче в корпоративном управлении, поскольку в данном случае не нужно считаться с мнением миноритарных собственников, подавать отчеты в ГКЦБФР. В конце концов, можно продать предприятие (собственник ИнГОКа Вадим Новинский уже заявил о переговорах с крупным собственником российских рудных активов Алишером Усмановым).

Последний вероятный аргумент — это опасения собственников компании по поводу возможной ревизии приватизации комбината. В свое время "Смарт-групп" получила контроль над комбинатом через допэмиссию и "размывание" государственной доли, чем вызвала немалое недовольство в Киеве. После полутора лет судебных разбирательств структурам Вадима Новинского удалось доказать в суде легитимность уменьшения государственной доли. Однако это совсем не означает, что нынешнее правительство или Фонд госимущества не могут вспомнить о давней истории. Поэтому чем дальше нынешние хозяева ИнГОКа юридически "уйдут" от спорной допэмиссии (очередные увеличения уставных фондов, изменение формы собственности и т. п.), тем сложнее государству будет повлиять на комбинат.