Корпоративний самоконтроль: як руйнується інститут незалежних директорів в енергетиці

Створення єдиної управляючої компанії для державних ОСР свого часу позиціонувалося як крок до європейських стандартів. Проте те, як ці стандарти реалізуються на практиці останнім часом, викликає багато запитань. Усе почалося в лютому, коли АТ "УРМ" анонсувало на 27-ме число проведення позачергових зборів акціонерів одразу на п’яти своїх підприємствах: Хмельницьк-, Харків-, Тернопіль-, Миколаїв- та Запоріжжяобленерго. Єдиною метою зборів було припинення повноважень діючих наглядових рад та обрання нових.

Напередодні цих подій стали доступними відповідні бюлетені для голосування. Виявилося, що до складу нових наглядових рад мажоритарний акціонер пропонує виключно штатних співробітників самого ж УРМ. Жодного кандидата на посаду незалежного директора висунуто не було. У публічній площині представники УРМ озвучили дуже специфічну правову позицію: мовляв, корпоративні права всіх обленерго є їхньою "приватною власністю", а отже, вимоги щодо обов’язкової наявності незалежних членів у наглядових радах на них нібито не поширюються.

Саме цей намір свідомо проігнорувати інститут незалежних директорів і змусив Energy Club 26 лютого звернутися з офіційним листом до Першого віцепрем’єр-міністра Дениса Шмигаля із закликом зупинити згортання корпоративної реформи.

Збори були призначені на 27 лютого. Сьогодні вже середина березня, і ми спостерігаємо абсолютну інформаційну тишу. Ринок, експерти та міноритарні акціонери не знають, чи відбулися ці збори взагалі. На офіційних ресурсах немає жодного протоколу чи результатів голосування, хоча за правилами НКЦПФР подібні документи мають публікуватися протягом п’яти, максимум десяти днів. Вакуум інформації навколо базових управлінських рішень зовсім не схожий на поведінку компаній, які декларують курс на правила ОЕСР.

Поки результати по п’яти обленерго залишаються невідомими, АТ "УРМ" запускає аналогічний процес у шостій компанії – АТ "Черкасиобленерго", де збори призначені на 20 березня. І ми знову бачимо ті ж самі бюлетені, де номінуються виключно радники та юрисконсульти УРМ. Проте, якщо звернутися до статей 72 та 76 Закону України "Про акціонерні товариства", там чітко вказано: у компаніях, де понад 50% прямо чи опосередковано належать державі, обов’язкове створення комітетів з питань аудиту, винагород та призначень. Ці комітети повинні очолювати саме незалежні директори, і вони ж мають складати в них більшість. Без виконання цієї норми легітимна робота наглядової ради просто неможлива, як би хто не трактував поняття приватної власності.

Крім суто юридичного аспекту, є ще й логіка самого корпоративного управління. Наглядова рада створюється для контролю за діями менеджменту. Якщо обленерго управляються керівництвом АТ "УРМ", а до наглядових рад входять прямі підлеглі цього ж керівництва, виникає ситуація самоконтролю. Це повністю суперечить базовій суті незалежного нагляду.

Ще одна річ, яка викликає здивування, – це масштабування старих помилок. Ще недавно експертне середовище жорстко критикувало практику, коли одні й ті самі посадовці входили до наглядових рад відразу кількох державних ОСР одночасно, вказуючи на конфлікт інтересів. Сьогодні ця модель повертається. Одні й ті самі співробітники АТ "УРМ" номінуються одночасно в п’ять або шість компаній. Наприклад, радник УРМ Михайло Горин та юрисконсульт Марія Довга заявлені кандидатами у Хмельницьк-, Харків-, Тернопіль-, Запоріжжя- та Черкасиобленерго. Серед кандидатів фігурує також Ірина Холоднова, чиє ім’я вже згадувалося в публічному просторі саме через практику одночасного перебування в кількох наглядових радах минулих скликань.

І тут ми підходимо до питання операційної та фінансової ефективності такого підходу. За відкритими даними, середня винагорода члена наглядової ради державного ОСР становить близько 170 тисяч гривень на місяць. Якщо штатний співробітник УРМ стає членом відразу шести наглядових рад, сумарний обсяг його щомісячної винагороди сягає близько мільйона гривень. Виникає цілком прагматичне запитання: чи здатна одна людина фізично і якісно занурюватися в складні технічні, юридичні та фінансові процеси шести різних інфраструктурних гігантів, паралельно працюючи на повну ставку в самому АТ "УРМ"? Відповідь очевидна.

Якщо ж повноцінний нагляд за таких умов фізично неможливий, ми маємо справу зі створенням суто номінальних органів. Високі ринкові винагороди в наглядових радах запроваджувалися для того, щоб залучати до держсектору найкращих незалежних експертів, які несуть фідуціарну відповідальність за свої рішення. Перетворювати цей механізм на інструмент фінансового стимулювання лояльних штатних працівників за формальну присутність – означає спотворювати саму ідею європейського корпоративного управління.

Корпоративна реформа має будувати інституції, а не зручні схеми для ручного управління. Щоб залучати інвестиції у відбудову енергетики, ми повинні демонструвати бездоганне дотримання правил гри. Залишається сподіватися, що профільне міністерство зверне увагу на ці процеси і поверне формування органів управління в обленерго у прозоре та законодавчо визначене русло.

Публікації, розміщені у розділі "Експерти", відображають винятково думку автора. Точка зору редакції може не збігатись з точкою зору автора колонки.