Податки, корупція, ФОП і держбанки: що насправді прописано в новому меморандумі з МВФ

Йдеться про так звані структурні маяки – конкретні кроки з визначеними строками виконання. Вони охоплюють податкову політику, реформу митниці, корпоративне управління державних банків, боротьбу з корупцією та енергетичну політику.

Ключовим елементом меморандуму є пакет податкових змін на 2026-2027 роки, який вплине і на громадян, і на бізнес.

Дев’ять структурних маяків МВФ

У документі визначено дев’ять основних реформ, які Україна має виконати у найближчі півтора року.

Нові правила для державних банків

Перший маяк стосується банківського сектору. МВФ наполягає, що якщо несистемний банк переходить у державну власність, його не повинні докапіталізувати за рахунок бюджету. Натомість такі банки мають передаватися до Фонду гарантування вкладів для врегулювання або ліквідації.

Це позитивна зміна, фактично це спроба запобігти повторенню ситуацій, коли держава витрачає значні кошти на порятунок проблемних банків.

Посилення відбору наглядових рад держбанків

До кінця лютого 2026 року Україна повинна посилити процедуру відбору членів наглядових рад державних банків. МВФ вимагає посилити процедуру відбору наглядових рад держбанків, щоб мінімізувати політичний вплив: відбір має відбуватися через відкритий конкурс із залученням міжнародних рекрутингових компаній, із чіткими критеріями незалежності (відсутність конфлікту інтересів, професійний досвід у банківському секторі або фінансах, міжнародний досвід корпоративного управління) та регулярною оцінкою ефективності роботи наглядових рад. Це важливий елемент реформи корпоративного управління, яка має підвищити незалежність держбанків та підготувати їх до майбутньої приватизації.

Пакет податкових заходів на 2026-2027 роки

До кінця березня 2026 року уряд повинен ухвалити комплексний пакет податкових змін. Саме цей пункт є найбільш масштабним. Він включає реформу спрощеної системи оподаткування, нові правила для міжнародного бізнесу, оподаткування цифрової економіки та інші зміни. Фактично йдеться про одну з найбільших податкових реформ за останні роки.

Призначення нового керівника митниці

До кінця березня 2026 року уряд повинен призначити постійного керівника Державної митної служби. Митниця традиційно є одним із найбільш проблемних органів з точки зору корупції та втрат бюджету. Втрати держбюджету від "сірого імпорту" оцінюються фахівцями у 105-120 млрд грн на рік. Тому кадрове рішення є одним із ключових елементів перезавантаження ДМС, яке передбачено Законом №3977-IX (який було прийнято більше року тому – восени 2024 року).

Гармонізація з правилами ОЕСР

До червня 2026 року Україна повинна подати до парламенту зміни до Податкового кодексу щодо оновлення правил трансфертного ціноутворення, імплементації європейської директиви ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive) – набір правил Європейського Союзу, спрямованих на обмеження агресивного податкового планування транснаціональних компаній. Це складні спеціалізовані інструменти, вкрай важливим є щоб редакція цих проєктів враховувала низьку якість інституцій та значний рівень корупції в Україні.

Нова стратегія державних банків

До середини 2026 року уряд має затвердити оновлену стратегію розвитку державних банків. Вона повинна враховувати плани їх довгоочікуваної приватизації та реформу системи державних гарантій. На цей час держбанки складають більше 60% банківського сектору, тож якнайшвидше необхідно почати їх приватизацію.

Контроль ризиків третіх сторін у фінансовому секторі

До червня 2026 року регулятори повинні запровадити систему нагляду за ризиками, пов’язаними з третіми сторонами. Йдеться насамперед про ризики аутсорсингу, ІТ-провайдерів та інших зовнішніх партнерів фінансових установ.

Ризик-орієнтована перевірка декларацій

Національне агентство з питань запобігання корупції повинно запровадити нову систему перевірки декларацій. Вона має базуватися на ризик-орієнтованому підході та приділяти особливу увагу деклараціям високопосадовців: кожна декларація отримуватиме рейтинг ризику на основі автоматичного аналізу даних і звірки з державними реєстрами. Декларації з низьким ризиком перевірятимуться автоматично, тоді як НАЗК проводитиме повні перевірки передусім щодо декларацій високопосадовців та випадків із найбільшими ознаками корупційних ризиків.

Аналіз енергетичних субсидій

Меморандум передбачає проведення до липня 2026 року комплексного аналізу системи енергетичних субсидій – у сфері електроенергії, газу та теплопостачання. Україна має оцінити їхню повну фіскальну вартість, масштаби перехресного субсидування та адресність підтримки. На основі цього аналізу уряд повинен підготувати сценарії реформи, які передбачатимуть поступове наближення енергетичних тарифів для населення до економічно обґрунтованого рівня і концентрацію державної допомоги на найбільш вразливих домогосподарствах. Це позитивне рішення, яке давно очікується українськими економістами.

Податковий пакет: від ФОПів до цифрових платформ

Ключовим елементом документа є саме податкові зміни, які можуть суттєво вплинути на бізнес та громадян.

Податок на доходи від цифрових платформ (не поширюється на рекламні дошки, на кшталт Авізо, OLX)

Уряд планує запровадити оподаткування доходів, отриманих через цифрові платформи, зокрема Uber, Bolt, Glovo, Uklon, Кабанчік тощо. Це корисна для економіки зміна, яка дозволить офіційно працювати більш ніж 400 тисяч людей. Цифрові платформи стануть податковими агентами, тож фізичним особам не доведеться подавати декларації чи реєструватись. Нове регулювання не пошириться на дошки оголошень (Авізо, OLX), які не отримують комісію за реалізовані товари чи послуги. 

Зміни спрощеної системи

Уряд планує поступово трансформувати спрощену систему, щоб зменшити використання цього режиму великим бізнесом. Пропонується виключення "ризикових" видів діяльності зі спрощенки. Це є ризиковим пунктом Меморандуму, бо під "ризикові" можуть потрапити необхідні для спрощенки види діяльності. Ця пропозиція має бути опрацьована Кабміном у інклюзивному процесі, за участі провідних бізнес-асоціацій та економічних аналітичних центрів, щоб зміни були оптимальними – мінімізували "сірі схеми" і не нашкодили сумлінному мікробізнесу.

Пункт щодо ПДВ для ФОП, який викликав негативну реакцію бізнес-спільноти та аналітичних центрів – у новому Меморандумі трансформувався - тепер він передбачає перехід на ПДВ по досягненню орієнтовно 4 млн гривень, новація має бути з 1 січня 2027 року. Це значно краще ніж 1 млн гривень, але все ще недостатньо високий поріг для перехідного періоду до вступу у ЄС, і це нижче ніж у більшості країн ЄС (Італія, Франція, Словенія, Австрія, Хорватія тощо). Доцільним є встановити поріг у 85 тис. євро у рік вступу до ЄС, а до того часу передбачити вищий поріг.

Якщо поріг у 4 млн грн запровадити з 2027 року – це призведе до ще більшого дроблення малого бізнесу та приховування оборотів ФОП.

Боротьба з дробленням бізнесу

Однією з ключових новацій стане правило протидії штучному дробленню компаній. Йдеться про ситуації, коли великий бізнес ділиться на сотні псевдо-ФОПів, щоб сплачувати менше податків. Це ще один ризиковий пункт Меморандуму, до якого варто підійти зважено та із залученням ключових стейкхолдерів. Критерії для визначення "дроблень" мають бути чіткими, визначеними на основі світового досвіду з урахуванням української специфіки. Певний набір критеріїв було визначено аналітичними центрами, він потребує фахового опрацювання та закріплення у законодавстві. У випадку запровадження оптимального набору критеріїв - це буде корисною зміною, яка мінімізує схему "дроблення" і зменшить ризики для реального малого бізнесу.

Скасування пільг для китайських маркетплейсів (посилки до 150 євро)

Меморандумом передбачено перехід на систему IOSS та скасування пільги на міжнародні посилки до 150 євро. Це дає можливість залишити просте адміністрування, оскільки ПДВ сплачується безпосередньо в момент покупки на маркетплейсі. Це створює "зелений коридор" для посилок: митниця автоматично пропускає товар без затримок на нарахування платежів, паперової тяганини чи неочікуваних рахунків при отриманні на пошті. Замовник заздалегідь бачить фінальну вартість замовлення, що робить онлайн-шопінг прозорішим і позбавляє необхідності взаємодіяти з митними брокерами.

З економічної точки зору – цей крок вирівнює умови гри для українського бізнесу, який платить податки з кожного виробленого чи ввезеного товару, на відміну від безмитних посилок із Китаю. Це стимулює внутрішній ринок, створює умови для чесної конкуренції та забезпечує стабільне наповнення бюджету, що критично важливо в умовах війни. Крім того, така реформа є частиною євроінтеграції, оскільки приводить українські правила торгівлі у відповідність до стандартів ЄС, де пільги з ПДВ на дешевий імпорт були скасовані у 2021 році для захисту власного виробника.

Оновлення правил трансфертного ціноутворення та ATAD

Відповідно до Меморандуму КМУ має зареєструвати до червня 2026 року законопроєкт щодо гармонізації з ЄС правил боротьби з ухиленням від оподаткування. Мінфін напрацював вже відповідний законопроєкт та оприлюднив для публічного обговорення. Аналіз цього законопроєкту від Мінфіну свідчить про значну кількість не оптимальних норм у ньому. Документ значно розширює дискрецію податкових органів та запроваджує агресивний інструментарій тиску - через вкрай розмиті та з можливістю двочитань поняття "податкових зловживань", розширює вимоги щодо "ділової мети" на внутрішні операції. Попри декларації про відповідність стандартам ЄС, низка норм має викривлений національний характер, створює критичні бар'єри для інвестицій і робить будь-які економічні зв’язки з Україною фіскально небезпечними.

Що маємо у підсумку?

Новий меморандум з МВФ демонструє чітку тенденцію: взятий курс на розширення податкової бази та посилення контролю за сплатою податків.

Меморандум є не лише технічним документом для отримання фінансування. Фактично це дорожня карта податкової та економічної політики України на найближчі роки.

Документ містить значну кількість позитивних пунктів, в той же час і кілька ризикових пунктів. Вкрай важливо, щоб всі описані позитивні пункти, яких абсолютна більшість у Меморандумі – були реалізовані якнайшвидше, а ризикові пункти (ПДВ для ФОП, ATAD, критерії "антидроблення") – були опрацьовані Кабміном з провідними аналітичними центрами, щоб їх редакція була оптимальною для України.